【观察者网汽车频道报道】1月18日，东风汽车零部件（集团）有限公司（简称“东风零部件”）的控股子公司——东风科技（600081）发布重大资产重组停牌公告称，拟通过发行股份的方式吸收合并东风零部件集团并募集配套资金，预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，因有关事项尚存不确定性，公司股票自2019年1月21日开始起停牌，力争5个交易日内复牌。

按照此次重组计划，东风科技将向东风零部件全体股东发行股份，吸收合并完成后，公司存续并将承继及承接东风零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东风零部件持有的上市公司全部股份将予以注销，东风零部件不经过清算程序办理注销手续。此举也被认为是东风零部件谋求A股上市的前提动作。

东风零部件上述不愿具名的负责人告诉记者，公司的市场结构和产品结构在国内汽车零部件行业里算是比较合理的。在市场结构方面，产品在面向东风公司体系内市场的同时，也在积极拓展体系外的市场，主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车和宇通客车等；在产品结构方面，同时兼顾乘用车和商用车两大板块，比较容易在行业进入存量竞争时保持稳健的经营态势。

调整后的交易方案为，东风科技拟通过向东风零部件发行股份的方式购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权。

(记者 曾健辉)

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不过，突如其来的疫情和市场环境变化打乱了这一计划。“公司旗下的大部分企业都位于湖北，疫情对公司的生产经营带来了一些影响，预期也发生了变化。”上述东风零部件负责人告诉记者，在这种情况下，如果还是按照原来的方案推进，吸收合并的部分资产可能达不到预期收益，这对投资者来说是不负责任的。

(记者 董兴生)

据了解，自2016年底开始，东风零部件集团就逐步实施了对所属企业的改革改制和合资重组工作，同时推进“6+1”事业布局的系统化发展，希望通过资源系统化、产品模块化整合，为实现整体上市做铺垫。

吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接东风零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，东风零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为东风科技的股东。

不过，这一计划的实施也经历了诸多波折。今年2月14日，东风科技发布公告对吸收合并发行股份的发行价格进行了调整。5月18日，公司召开董事会临时会议，决定申请撤回此前提交的重组申请文件，并对重组方案进行调整。此后的5月29日，东风科技与东风零部件集团签订意向性协议，公司拟向东风零部件集团发行股份购买其持有的上述标的资产。

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东风零部件上述负责人表示，东风公司的目的也非常明确，就是希望零散的零部件板块利用好资本平台，通过东风零部件“6+1”核心业务系统化整合零部件资源，同时对一些既不符合趋势性也不具备领先性的资产、业务逐步进行处置。

东风零部件注册资本22.3亿元，是东风汽车有限公司旗下的一家专业负责汽车零部件业务运营的公司。东风汽车有限公司（简称“东风有限”）持有其99.9%的股权，深圳市东风南方实业集团有限公司（简称“东风南方”）持有其0.1%的股权。2010年，东风科技被转至东风零部件旗下，并于2010年7月6日完成过户。

据公告，东风科技目前的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件等。若此次交易完成，东风零部件集团主营的制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，将注入上市公司。

本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成技术系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型。

后来公布的重组方案显示，前次方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分：东风科技为吸收合并方，东风零部件集团为被吸收合并方。

对于将集团旗下业务进行整合、重组的初衷，东风有限副总裁、东风零部件董事长、总经理陈兴林曾表示，东风零部件必须紧跟汽车行业发展趋势顺势而为，必须主动求变。

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