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16年前我怀揣着工作多年的30万积蓄进入股市，想在股市大干一场，但是现实给我沉痛一击，三年的时间30万本金亏损只剩8万，最后我痛定思痛，潜心学习，拜访高师，不断总结，通过短线翻身，目前已经是炒股养家。
13年前辞去了工作开始全职炒股，我的生活很自律，几十年的习惯了，每天早上6点30分准时起床锻炼身体，打太极让我有一副健硕的身体，身体是革命的本钱。锻炼完就跟几个好友吃早点喝早茶，差不多9:00，打开手机，把昨天的成交记录汇总到自己的交易系统里，然后集合竞价开始盯盘，上午9:30到10:50一般最忙，下午成交清淡，做T机会也不多，手机操作就能解决，如果成交清淡我就不盯着电脑了，歇歇眼睛。15:00收盘后我一般小睡一会，晚上一般就看股票了，喝喝酒！
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认识一个炒股厉害的高手，最近跟他聊起股票，他的一些观点引起了我的深思。他说，炒股二十多年，赚了不少钱，不是因为自己的知识有多渊博，而仅仅是避免犯一些低级的错误。他只做简单的事情，避免复杂的事情，仅仅依靠常识做出投资决策。炒股，不需要那么复杂
很多人，进入股市，就觉得自己应该学习，事实上，不学习，与学习的区别不大。有些东西，你不用懂太多，就像一个人是否厉害，招式并不重要，主要是体魄，力量。
项羽，教他的老师都被他打败了，他要学万人敌，不需要花里胡哨的招式，就可以成为战神。炒股，也是如此，花拳绣腿只能表演，真正的功夫，是上阵杀敌用的。
K线，那些理论，需要学习，但不要沉迷，需要自己悟出来，入世，是为了出世，删繁就简，而不是被炒股的技术束缚了，你学到的东西，别人都知道，只是基础，靠这些东西去交易，基本上都是亏损。
核心，是自己利用这些东西，能够悟出自己的交易体系，在实战中总结，调试。这个需要时间，有些人，三年悟道，有些人，十年入门，有些人，炒了一辈子股票，还在看人画K线，荐股，猜涨跌，基本上告别股市了。
最终，所有盈利的操作，都是朴实无华，无论是劈、砍、削、刺……越是简单的动作，越有效果。现实里面的例子，拳击高手，都不是花里胡哨的招式，一看就会，但是你就是发挥不出来同样的效果。
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在这一思想的指导下，他很少交易，大多数时候都是安静地等待，密切观察行业动态和公司发展情况。至于股价的短期波动，根本影响不了他的心情。相反，他善于利用股价波动，大幅下跌往往是他加仓的良机。
这位炒股高手成功不是靠运气，连续判断成功源于他的一本“秘籍”。炒股的这些年，这位高手有个习惯，就是每看中一只股就记录下来，现在已经密密麻麻记了很厚一本，他说这可是他“炒股秘籍”，不可外扬。我看完之后有种恍然大悟，茅塞顿开的感觉。
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炒股秘籍：MACD指标之王
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2：看主线趋势法，当市场走势向好的时候，一定会有一条主线方向，如果这条主线走势疲软，或者干脆就没有主线，那么就说明近期的行情风险大于机会，应该耐心等待主线的出现，不要盲目操作。
3：看成交量法，成交量是衡量一支股票最真实的技术指标，成交量大，就说明股性活，人气足，没量的股票难有大作为，大家只需要记住，高位爆量是见顶信号，低位爆发了启动信号，足以应对绝大多数情况。
4：看压盘吃透法，股票的运行的过程中，上档压盘的力度特别大，但是又不断的在被消化，说明主力在压价吸筹，后续大概率还有爆发，如果下档抛盘堆积很多，但是又跌不破这个位置，那就说明强支撑到了。
5：不做下跌趋势的股票，只做在上升通道中的个股，炒股就是概率游戏，尽量选择赢面大的。具体可以参考均线走势，如5日均线拐头向上，则是短线上涨。20日均线向上，则表示中线上涨，60日均线向上，则是一波行情的主升浪上涨。若是120日均线拐头向上，就是长线上涨！
6：永远不要满仓，不然总会热泪盈眶。对于市场，我个人是一直存在敬畏之心。我从来不认为谁能完全正确地把握到市场，所以满仓不亚于放手一搏，博对了单车变摩托，博错了，单车轮胎都不剩。并且满仓还会影响到自己的操作，并不适合我的价值投资理念。
7：短线看日线，中长线看周线。短线操作在股价站上5日，10日均线就可适当介入。或者在上涨途中，回调至这两根均线位置都是不错的入场点。中长线的入场点则看周线的5周均线上穿10周均线时，形成金叉，则可适当介入。
8：有逆向思维，市场总是在大多数人看空时出现上涨行情，大多数人看多时跌跌不休。买在分歧，卖在一致，非常适合股票市场。当不炒股的朋友都知道某支个股涨得很好，想入市炒股时，可能就是我们该放弃这个方向的时候了。每当市场情绪太一致的情况下，都是一个股票一轮行情的见顶之际。
9：暴跌是检验股票的试金石，牛市里行情暴跌意味着抄底的机会，也是选股的好时机，如果大盘暴跌，你的股票微跌甚至不跌，那明显是有资金抱团，拒绝下跌，所以这种票可以放心持有，必有回报。如果大盘暴跌，你的票大跌，第二天大盘涨它暴涨，这很可能是主力借大盘下跌洗盘，股性不错，这种票你可以在大盘暴跌时买入，大盘涨的时候出，短线反弹套利。
10：趋势为王，顺势而为。趋势一旦形成是不会轻易改变的，低手死于抄底，高手死于摸顶，最明智的选择是不猜，不预测，不假设，跟着趋势走，如果你不会判断趋势的话，你就看均线，所谓均线，所有均线呈45度角并排向上，这种股票想亏都难，如果你做超短线，那就要看5日均线，不跌破5日均线它就持续强势，波段的生命线是60日均线，上升趋势的个股，首次跌到60日均线往往都有至少短线的机会。
为了让大家少走弯路，这次也是把特意自己炒股十六年总结的感悟分享给大家，希望有缘人能看到并加以重视。无论你是新手还是老手，身家几何又或者处在怎样层次，都会对你有所帮助。觉得我分享有用的朋友可以转发给身边的人，让更多人受用！
公告日期：2014-11-20
股票代码：002071 上市地：深圳证券交易所 股票简称：长城影视
长城影视股份有限公司
GreatWallMovieandTelevisionCo.,Ltd.
非公开发行A股股票预案
(修订稿)
二零一四年十一月
声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司2014年7月9日召开的第五届董事会第四次会议、2014年8月20日召开的第五届董事会第五次会议和2014年9月5日召开的2014年第四次临时股东大会以及2014年11月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，尚需中国证监会核准。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.35元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为杭州长城股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长城基金”)、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天堂硅谷乐通”)、江苏聚合创意新兴产业投资基金(有限合伙)(以下简称“江苏聚合投资”)、宁波聚网投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚网投资”)、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心(有限合伙)(以下简称“硕嘉投资”)、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“响道投资”)等6名特定投资者，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
本次非公开发行股票数量为38,759,660股，其中，长城基金认购17,154,900股，天堂硅谷乐通认购10,336,000股，江苏聚合投资认购3,000,000股，聚网投资认购3,100,800股、硕嘉投资认购2,583,980股、响道投资认购2,583,980股。本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过75,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于“投拍精品电视剧项目”、“投拍电影项目”及补充流动资金。
5、公司控股股东长城集团目前持有公司180,731,553股股份，持股比例为34.40%，长城集团及其一致行动人人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新合计持有公司190,115,262股股份，持股比例为36.18%。公司本次非公开发行股票的对象长城基金为长城集团的一致行动人。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，若长城基金成功认购公司本次非公开发行的17,154,900股股票，则长城集团及其一致行动人将合计持有公司207,270,162股股份，持股比例为36.74%，触发要约收购义务。鉴于本次发行前，长城集团为公司的控股股东，赵锐勇和赵非凡为公司实际控制人，本次发行未导致公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条和第六十二条的相关规定，股东大会非关联股东批准豁免要约收购的议案后，长城基金可以免于以要约收购的方式增持股份，并免于提交豁免要约收购的申请，律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)文件要求，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
目录
声明
............................................................................................................................................2
特别提示
....................................................................................................................................3
目录
............................................................................................................................................5
释义
............................................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行方案概要
........................................................................................9
一、发行人基本信息
..........................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的
..................................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系
....................................................................................12
四、本次发行方案概要
....................................................................................................12
五、本次发行募集资金投向
............................................................................................13
六、本次发行是否构成关联交易
....................................................................................14
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
................................................................14
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................14
第二节 发行对象的基本情况
..............................................................................................16
一、长城基金
....................................................................................................................16
二、天堂硅谷乐通
............................................................................................................18
三、江苏聚合投资
............................................................................................................20
四、聚网投资
....................................................................................................................22
五、硕嘉投资
....................................................................................................................24
六、响道投资
....................................................................................................................26
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
..........................................................................28
一、协议主体和签署时间
................................................................................................28
二、股份认购
....................................................................................................................28
三、补充协议的主要内容
................................................................................................29
四、协议的生效条件和生效时间
....................................................................................29
五、违约责任及其他条款
................................................................................................30
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
......................................................31
一、本次募集资金使用计划
............................................................................................31
二、本次募集资金投资项目情况
....................................................................................31
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
................................................42
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
..................................................44
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务结构的变化情况
....................................................................................................................................44
二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
....................................45
三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
................................................................................................................45
四、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况
................................................46
五、本次发行对公司负债情况的影响
............................................................................46
六、本次发行相关风险的说明
........................................................................................46
第六节 公司利润分配政策及执行情况
..............................................................................50
一、公司利润分配政策
....................................................................................................50
二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
....................................52
三、公司2014-2016年股东回报规划
............................................................................53
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 指 长城影视股份有限公司
江苏宏宝/长城影视
长城集团/控股股东 指 长城影视文化企业集团有限公司
长城集团/控股股东及 长城集团、长城基金、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建
指
其一致行动人 新
东阳长城 指 东阳长城影视传媒有限公司
长城基金 指 杭州长城股权投资基金合伙企业(有限合伙)
天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
天堂硅谷乐通 指 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)
江苏广电 指 江苏省广播电视集团有限公司
江苏聚合投资 指 江苏聚合创意新兴产业投资基金(有限合伙)
聚网投资 指 宁波聚网投资合伙企业(有限合伙)
硕嘉投资 指 宁波梅山保税港区硕嘉投资中心(有限合伙)
响道投资 指 宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业(有限合伙)
浙江光线 指 浙江光线影视策划有限公司
上海胜盟 指 上海胜盟广告有限公司
本次非公开发行/本次 长城影视拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人
指
发行 民币普通股(A股)之行为
定价基准日 指 公司第五届董事会第四次会议决议公告日
本次非公开发行预案/ 指 长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
本预案
附条件生效的股份认购 长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认
指
协议 购协议
公司章程 指 长城影视股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
普通合伙人(GeneralPartner)：在合伙企业中对合伙企
GP 指 业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他
组织。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙人(LimitedPartner)：以其认缴的出资额为限
LP 指 对合伙企业债务承担责任。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司法定中文名称：长城影视股份有限公司
公司法定英文名称：
GreatWallMovieandTelevisionCo.,Ltd.
注册资本：525,429,878元
注册地址：江苏省张家港市大新镇
办公地址：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园
法定代表人：赵锐勇
上市地：深圳证券交易所
股票代码：002071
邮政编码：310013
电话：0571-85026150
传真：0571-85021139
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、影视文化行业迎来爆发性发展机遇
根据普华永道的统计数字，目前全球文化产业年消费额在两万亿美元左右，未来五年的增长率保持在5%-6%。全球文化产业的整体提升对我国有重要的带动作用。根据发达国家文化消费的增长经验，人均GDP达到5,000美元是文化消费爆发的临界点。
2011年，我国人均GDP已经突破5,000美元大关，达到35,197.79元，为影视文化产业近年来高速发展奠定了良好的需求基础。
近年来，随着国民经济的持续增长，我国人民生活水平不断提高，对精神文化产品的需求也随之不断增大。而国内电视剧、电影等影视内容对于丰富人们精神生活起着重要的作用，并已经成为人们生活中不可缺少的一部分。受益于国内居民释放出的文化产品需求，我国文化产业也迎来了快速发展的阶段，为影视内容产业创造了巨大的市场空间。
2、国家推出各项支持文化产业发展的政策
近年来，国家陆续推出《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进为全面建成小康社会而奋斗》、《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列鼓励扶持影视文化传媒产业发展的政策，影视文化行业迎来高速发展的“黄金期”。
3、产业整合正在重塑行业格局
内生“增长”与外延“并购”是影视文化企业发展的必由之路。近年来，得益于国民经济的持续快速增长，居民对文化娱乐产品的消费欲望和消费能力均快速提升。
作为影视文化市场重要组成部分的电视剧、电影市场已连续多年实现快速增长，这吸引了各类社会资本(国有、民营、外资)积极进军影视文化行业。随着影视文化行业在国民经济中地位的不断提升，行业内公司逐渐增多。部分行业内优秀公司通过早期内生增长积累资本，不断做大做强，登陆资本市场后更是通过外延并购式增长，实现跨越式发展；同时部分传统行业公司亦向文化产业转型，通过收购合并影视文化公司不断进入本行业。因此，在电影、电视剧等内容制作机构的竞争呈现愈演愈烈的行业格局下，具有雄厚资本实力的企业在整合各项资源方面将更有优势，可以更好地把握影视文化行业未来发展的趋势，实现更好更快的发展。
近年来，凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，长城影视建立了较高的品牌知名度和市场地位。长城影视通过本次非公开发行募集资金，在继续深耕精品电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时，充分把握文化产业繁荣发展的历史机遇以及上市公司的资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，积极拓展产业链上下游，形成具有协同效应的业务生态系统，打造“全内容、全产业链”的综合性影视传媒集团。
(二)本次非公开发行的目的
1、发展“全内容”模式，丰富产品供应链
长城影视主营精品电视剧制作与发行业务，盈利模式成熟，业绩增长稳定。未来电视剧行业仍将保持适度增长，且由于行业的产业集中度较低，行业的资源必将向具有规模优势和核心竞争优势的企业集中。公司拟继续深耕精品电视剧制作业务，“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，适时投拍或收购各种类型的精品电视剧剧种以扩大观众收视覆盖面。因此，公司需借助强大的资本实力达到扩张现有优势业务规模的目的。
公司在进一步扩大精品电视剧等传统业务规模的基础上，需要加快推进在电影投拍、制作与发行等业务领域的布局，打造内容多元化，实现内容制作产业链横向一体化的“全内容”模式，以分享电影产业快速发展带来的发展机遇，拓展公司未来业绩的增长点。
2、布局“全产业链”，发挥协同效应
大文化娱乐时代，影视文化公司在通过内生性发展与外延性并购实现业务横向一体化和纵向一体化的过程中，资本将成为整合的纽带。为把握国内家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇，应对观众日益增长的影视文化消费需求，公司需要进一步加强精品电视剧业务的制作与发行，同时开始涉足电影的投拍、制作与发行业务，加快通过提供“全内容”的视听消费，以巩固在国产影视行业的优势地位；同时通过与收购的院线广告业务与电视广告代理业务相互协同，布局“全产业链”的营销整合渠道，打造内容多元化，渠道多样化的“全内容，全产业链”综合性影视传媒集团。本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司业务发展所需的资金，使公司凭借资本优势进行产业链的横向一体化和纵向一体化布局，并依靠资本平台吸引人才，为后续外延扩张打下基础。
3、通过本次发行引入战略投资者，增强公司的综合竞争力
围绕电视剧制作的主营业务，公司正在积极拓展产业链的纵向延伸，朝“全产业链”积极布局。公司将依托现有资源，通过内生培育或战略并购，扩充做强产业链上的其他环节，丰富业务板块，促成各板块间的良性互动，实现资源共享和品牌共振效应。江苏广电是国内省级电视台第一梯队的佼佼者，尤其在电视剧播放领域，收视率名列前茅，此次入股将有助于公司进一步拓展精品电视剧业务领域，继续巩固电视剧主业的核心优势；天堂硅谷是国内领先的综合性资产管理集团，在资本运作领域有着丰富的经验，为公司后续产业并购提供良好的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资6名特定投资者。长城基金为公司关联方，其执行事务合伙人为长城集团，长城集团本次非公开发行前持有公司34.40%的股权，系公司的控股股东。
除长城基金外，本次发行前，本次非公开发行对象与公司均无关联关系。
四、本次发行方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
(三)发行数量及认购方式
(四)发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.35元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
(五)限售期
长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资6名特定投资者认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(六)本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
(七)上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
(八)本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投资金额
1 投拍精品电视剧项目 50,000.00万元
2 投拍电影项目 10,000.00万元
3 补充流动资金 不超过15,000.00万元
合计 不超过75,000.00万元
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止本预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。因此，长城基金参与认购本次非公开发行股份构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止本预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成前后，公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新的持股情况如下：
非公开发行前 非公开发行后
股东
持股数(股) 比例 持股数(股) 比例
长城集团 180,731,553 34.40% 180,731,553 32.03%
长城基金 - - 17,154,900 3.04%
赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新 9,383,709 1.79% 9,383,709 1.66%
合计 190,115,262 36.18% 207,270,162 36.74%
本次非公开发行完成后，长城集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经本公司2014年7月9日召开的第五届董事会第四次会议、2014年8月20日召开的第五届董事会第五次会议和2014年9月5日召开的2014年临时第四次股东大会以及2014年11月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资和响道投资6名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、长城基金
(一)长城基金基本情况
名称：杭州长城股权投资基金合伙企业(有限合伙)
注册地：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室
执行事务合伙人：长城集团
认缴出资额：30,000万元
成立日期：2014年7月3日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：非证券业的投资、投资管理、咨询。
(二)长城基金与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、长城基金的合伙人情况
长城基金的普通合伙人(执行事务合伙人)为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。
2、长城基金的控制关系结构图
长城基金的控制关系结构如下图所示：
赵非凡 赵锐勇(LP)
33.33%
66.67%
90%
长城集团(GP)
10%
长城基金
(三)主营业务发展状况
长城基金于2014年7月3日成立，尚未开展实际经营。
(四)最近一年简要财务数据
长城基金于2014年7月3日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
(五)长城基金及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
长城基金及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与长城基金不存在同业竞争；本次非公开发行亦不会导致公司与长城基金产生同业竞争及新增关联交易。
(七)本预案披露前24个月内，长城基金及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，长城基金及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况如下：
2013年8月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：
1、重大资产置换
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的东阳长城(公司原名“长城影视股份有限公司”，现已更名“东阳长城”，系重组后上市公司的全资子公司，下同)100%股权的等值部分进行置换。根据江苏中天出具的苏中资评报字(2013)第1047号评估报告书，本次交易的置出资产作价39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3280号评估报告书，本次交易的置入资产东阳长城100%股权作价为229,051.76万元。
2、发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格为5.55元/股，数量为341,409,878股。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]323号)及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]324号)。
2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。
二、天堂硅谷乐通
(一)天堂硅谷乐通基本情况
名称：浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地：杭州市三西路428号312室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
认缴出资额：35,000万元
成立日期：2011年2月24日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资咨询。
(二)天堂硅谷乐通与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、天堂硅谷乐通的合伙人情况
天堂硅谷乐通的普通合伙人(执行事务合伙人)为浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司，有限合伙人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。
2、天堂硅谷乐通的控制关系结构图
天堂硅谷乐通的控制关系结构如下图所示：
王林江 李国祥 王林江 李国祥
50% 50% 50% 50%
1.15%
北京五木阳光投资咨询有限
山水控股集团有限公司 其他股东
公司
44.43% 6.84% 46.43%
1.15% 硅谷天堂资产管理集团股份 其他股东
有限公司
51.84% 45.66%
2.5%
浙江天堂硅谷资产管理集团
100% 有限公司(LP)
浙江天堂硅谷恒裕创业投资
有限公司
100% 90%
浙江天堂硅谷朝阳创业投资
有限公司(GP)
10%
天堂硅谷乐通
(三)主营业务发展状况
天堂硅谷乐通主要从事股权投资，投资咨询。
(四)最近一年简要会计报表
天堂硅谷乐通最近一年的主要财务数据(未经审计)如下：
单位：元
项目 2013/12/31 2014/6/30
总资产 18,227.59 18,129.05
净资产 18,227.59 18,129.05
项目 2013年度 2014年1-6月
总收入 - -
净利润 -22,911.71 -98.54
(五)天堂硅谷乐通及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
天堂硅谷乐通及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，本公司与天堂硅谷乐通不存在同业竞争；本次发行完成后,天堂硅谷乐通持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与天堂硅谷乐通之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
(七)本预案披露前24个月内，天堂硅谷乐通及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，天堂硅谷乐通及其合伙人、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
三、江苏聚合投资
(一)江苏聚合投资基本情况
名称：江苏聚合创意新兴产业投资基金(有限合伙)
注册地：南京市建邺区江东中路359号
执行事务合伙人：南京聚合企业管理中心(有限合伙)
认缴出资额：47,500万元
成立日期：2014年7月8日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资；股权投资；基金投资；债权投资；投资管理；投资咨询；
对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
(二)江苏聚合投资与其实际控制人之间的控制关系
1、江苏聚合投资的合伙人情况
江苏聚合投资的普通合伙人(执行事务合伙人)为南京聚合企业管理中心(有限合伙)，有限合伙人为江苏省广播电视集团有限公司、南京市文化投资控股集团有限责任公司。
2、江苏聚合投资的控制关系结构图
江苏聚合投资的控制关系结构如下图所示：
周晔 王梦晨
51% 49%
江苏省广播电视集团有限公司 南京市文化投资控股集团有
100%
(LP) 限责任公司(LP)
南京华孚股权基金管理有限
周礼文 公司
江苏聚合资本管理有限公司
14.74%
50%
30%
南京聚合企业管理中心(有 20%
限合伙)(GP)
84.21%
1.05%
江苏聚合投资
(三)主营业务发展状况
江苏聚合投资于2014年7月8日成立，尚未开展实际经营。
(四)最近一年简要财务数据
江苏聚合投资于2014年7月8日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
(五)江苏聚合投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
江苏聚合投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与江苏聚合投资不存在同业竞争；本次发行完成后,江苏聚合投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与江苏聚合投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
(七)本预案披露前24个月内，江苏聚合投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，江苏聚合投资及其合伙人、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
四、聚网投资
(一)聚网投资基本情况
名称：宁波聚网投资合伙企业(有限合伙)
注册地：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼616室
执行事务合伙人：陆腾
认缴出资额：6,000万元
成立日期：2014年6月24日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询
(二)聚网投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、聚网投资的合伙人情况
聚网投资的普通合伙人(执行事务合伙人)为陆腾，有限合伙人为陆震、施友云、马维洁。
2、聚网投资的控制关系结构图
聚网投资的控制关系结构如下图所示：
陆腾(GP) 施友云(LP) 陆震(LP) 马维洁(LP)
1% 40% 49% 10%
聚网投资
(三)主营业务发展状况
聚网投资于2014年6月24日成立，尚未开展实际经营。
(四)最近一年简要财务数据
聚网投资于2014年6月24日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
(五)聚网投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
聚网投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与聚网投资不存在同业竞争；本次发行完成后,聚网投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与聚网投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
(七)本预案披露前24个月内，聚网投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，聚网投资及其合伙人、实际控制人与公司之间发生重大交易如下：
2014年6月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》，公司子公司东阳长城拟使用自筹资金不超过18,400万元人民币收购聚网投资持有的浙江光线80%股权，并根据标的公司利润实现情况对最终对价进行调整。本次收购前，东阳长城不持有浙江光线股权；本次收购完成后，东阳长城将持有浙江光线80%股权，浙江光线成为东阳长城的控股子公司。
2014年6月30日，东阳长城与浙江光线股东宁波聚网投资合伙企业(有限合伙)以及其合伙人陆震、施友云、马维洁、陆腾签署了附生效条件的《浙江光线影视策划有限公司股权转让协议书》，该协议需经公司股东大会审议通过后生效。
五、硕嘉投资
(一)硕嘉投资基本情况
名称：宁波梅山保税港区硕嘉投资中心(有限合伙)
注册地：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1001室
执行事务合伙人：邓超
认缴出资额：5,000万元
成立日期：2014年7月2日
(二)硕嘉投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、硕嘉投资的合伙人情况
硕嘉投资的普通合伙人(执行事务合伙人)为邓超，有限合伙人为丁李、张宇鹏、夏丹。
2、硕嘉投资的控制关系结构图
硕嘉投资的控制关系结构如下图所示：
邓超(GP) 张宇鹏(LP) 丁李(LP) 夏丹(LP)
46% 21.5% 22.5% 10%
硕嘉投资
(三)主营业务发展状况
硕嘉投资于2014年7月2日成立，尚未开展实际经营。
(四)最近一年简要财务数据
硕嘉投资于2014年7月2日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
(五)硕嘉投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
硕嘉投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与硕嘉投资不存在同业竞争；本次发行完成后,硕嘉投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与硕嘉投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
(七)本预案披露前24个月内，硕嘉投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，硕嘉投资及其合伙人、实际控制人与公司之间发生重大交易如下：
2014年6月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》，东阳长城拟使用自筹资金不超过14,000万元人民币收购丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹四名自然人股东合计持有的上海胜盟100%股权，并根据标的公司利润实现情况对最终对价进行调整。本次收购前，东阳长城不持有上海胜盟股权；本次收购完成后，东阳长城将持有上海胜盟100%股权，上海胜盟成为东阳长城的全资子公司。
2014年6月30日，东阳长城与上海胜盟股东丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹四名自然人签署了附生效条件的《上海胜盟广告有限公司股权转让协议书》，该协议需经长城影视股东大会审议通过后生效。
六、响道投资
(一)响道投资基本情况
名称：宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1011室
执行事务合伙人：沈笑丹
认缴出资额：5,000万元
成立日期：2014年7月4日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、投资咨询
(二)响道投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、响道投资的合伙人情况
响道投资的普通合伙人(执行事务合伙人)为沈笑丹，有限合伙人为汪卿。
2、响道投资的控制关系结构图
响道投资的控制关系结构如下图所示：
沈笑丹(GP) 汪卿(LP)
30% 70%
响道投资
(三)主营业务发展状况
响道投资于2014年7月4日成立，尚未开展实际经营。
(四)最近一年简要财务数据
响道投资于2014年7月4日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
(五)响道投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
响道投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与响道投资不存在同业竞争；本次发行完成后,响道投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与响道投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
(七)本预案披露前24个月内，响道投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，响道投资及其合伙人、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
2014年7月9日，公司与长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资6名认购对象分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
2014年11月19日，公司与上述各方签署了非公开发行股份认购协议的补充协议。上述协议及补充协议主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
(一)协议主体
甲方(发行人)：长城影视股份有限公司
乙方(认购人)：长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资
(二)签订时间
股份认购协议于2014年7月9日签署，补充协议于2014年11月19日签署。
二、股份认购
(一)认购方式与支付方式
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将本协议确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
(二)认购价格
本次发行的发行价格为于甲方第五届董事会第四次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十(即19.35元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
(三)锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、补充协议的主要内容
(一)一般约定
在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本次认购非公开发行股份的全部资金需募集到位。
乙方的最终出资方不包括甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，与甲方不存在其他直接或间接的关联关系；乙方的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；乙方合伙人之间不存在分级或其他结构化安排；乙方合伙人以自有资金向乙方出资；甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
在乙方持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙。
在乙方存续期间，乙方与甲方实际控制人之间不存在任何口头或书面的一致行动安排或协议，乙方与甲方实际控制人非一致行动人。乙方合伙人与甲方不存在关联关系。
(二)长城基金的特别约定
长城基金合伙人保证其对合伙企业的上述出资均为各自的自有资金，资金来源符合相关法律、法规的要求，最终出资方不包括除赵锐勇、赵非凡和长城影视文化企业集团有限公司以外的甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。
协议约定长城基金遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
四、协议的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
本协议经双方签字、盖章；
本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
五、违约责任及其他条款
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
如果因为甲方及其董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁导致本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会审核通过，则甲方应当向乙方支付乙方本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿。如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
双方一致同意，如果市场情况发生重大变化，双方可以对本协议条款进行协商调整。
本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次非公开发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解。
自本协议生效后，双方签订的与本协议事项有关的补充协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
长城影视股份有限公司(以下简称“长城影视”或“公司”)本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资金额
1 投拍精品电视剧项目 50,000.00 50,000.00
2 投拍电影项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 - 不超过15,000.00
合计 不超过75,000.00
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
(一)投拍精品电视剧
1、项目背景
长城影视是一家以电视剧内容制作发行为核心的文化创意企业。公司通过多年项目运作经验的积累，形成了规模化从事精品电视剧拍摄发行的全业务流程能力。公司以“电视剧选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力，平稳突破了在保证收益率的前提下扩大生产规模的限制，实现了规模化的生产架构。
为了加强长城影视内容产品核心竞争力，坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”的内容制作为特色，继续深耕精品电视剧业务，公司拟投资50,000.00万元用于精品电视剧的投拍。
2、项目基本情况
为进一步加强长城影视精品电视剧业务的核心竞争力，坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”的内容制作为特色，继续深耕精品电视剧业务，公司拟投资50,000.00万元用于精品电视剧的投拍。本项目共计投资50,000.00万元，拟全部由募集资金投入。
长城影视目前已经储备了较多的电视剧剧目，除满足自身已有产能的拍摄之外，计划在2015年至2018年之间投拍18部(约660集)精品电视剧。
项目名称 集数 项目期间 公司拟投资额(万元)
精品电视剧 约660集 2015年3月至2018年2月 50,000.00
以上精品电视剧项目及数量，将根据各个具体项目的市场反馈、剧本开发进展、项目筹备等因素进行增加、减少、替换等调整。
2、项目实施主体
公司将利用本次募集资金，以上市公司母公司或下属新设子公司为实施主体，对目前已储备的成熟项目通过独立制作或联合投资的方式进行生产。
3、精品电视剧投拍计划
投拍精品电视剧储备情况
长城影视始终坚持以市场为导向，在确保电视剧作品品质和适销性的情况下，逐步扩大电视剧投资制作规模。
公司独家投资制作电视剧的计划，2014年以来计划实施情况如下表所示：
拟实施 序 拟投拍电视剧 主创人员 (计划)
拟实施主体 集数 进展情况
主体 号 名称(暂定) 落实情况 开拍时间
取得发行
1 神医安道全 东阳长城 38 已确定 2013.9 许可证
取得发行
2 布袋和尚新传 东阳长城 66 已确定 2013.9
原借壳主 许可证
体目前投 取得发行
3 末代皇帝传奇 东阳长城 60 已确定 2013.9
拍或准备 许可证
投拍 我把忠诚献给 取得发行
4 东阳长城 50 已确定 2014.1
你 许可证
取得发行
5 神医传奇 东阳长城 50 已确定 2014.2 许可证
6 红色追剿1949 东阳长城 50 已确定 2014.6 后期制作
7 隋唐英雄5 东阳长城 60 已确定 2014.8 后期制作
8 我有一个梦 东阳长城 50 已确定 2014.8 后期制作
9 大玉儿传奇 东阳长城 50 已确定 2014.7 拍摄制作
10 地雷英雄传 东阳长城 40 已确定 2014.11 拍摄制作
已备案公
11 暗夜下的枪口 东阳长城 45 基本确定 2014.12 示
已备案公
12 土楼剿匪记 东阳长城 45 筹备中 2015.1 示
已备案公
13 美人鱼之恋 东阳长城 45 筹备中 2015.1 示
太极宗师张三
14 东阳长城 45 筹备中 2015.3 前期筹备
丰
护墓笔记之国 已备案公
15 长城新媒体 40 筹备中 2015.5
家宝藏 示
九九哪个艳阳
16 东阳长城 30 筹备中 2015.6 前期筹备
天
备案审理
17 独立纵队2 东阳长城 50 筹备中 2015.8 中
18 战上海 东阳长城 60 筹备中 2016.1 前期筹备
假如明天还有
19 长城新媒体 40 筹备中 2016.7 前期筹备
爱
20 中日大谍战 东阳长城 60 筹备中 2016.8 前期筹备
21 聊斋新传 东阳长城 100 筹备中 2017.6 前期筹备
22 军代表 东阳长城 50 筹备中 2017.7 前期筹备
已备案公
23 家有贤妻 长城影视 40 筹备中 2015.3 示
备案审理
24 婚姻攻防战 长城影视 35 筹备中 2015.3 中
25 人鱼情未了 长城影视 35 筹备中 2015.4 前期筹备
百万雄狮过大
26 长城影视 60 筹备中 2015.6 前期筹备
本次非公 江
开募集资 27 红粉1949 长城影视 45 筹备中 2016.2 前期筹备
金拟投拍
28 苏乞儿外传 长城影视 45 筹备中 2016.4 前期筹备
项目
29 真情诱惑 长城影视 40 筹备中 2016.6 前期筹备
30 家有前妻 长城影视 60 筹备中 2016.6 前期筹备
31 太平轮 长城影视 45 筹备中 2016.7 前期筹备
32 人间五月天 长城影视 40 筹备中 2016.8 前期筹备
33 人民总理周恩 长城影视 50 筹备中 2017.1 前期筹备
来
34 七剑十三侠 长城影视 50 筹备中 2017.4 前期筹备
35 工人 长城影视 50 筹备中 2017.6 前期筹备
36 红色敢死队 长城影视 50 筹备中 2017.9 前期筹备
37 岳家小将 长城影视 60 筹备中 2017.10 前期筹备
38 最后保镖 长城影视 50 筹备中 2017.12 前期筹备
“投拍精品电视剧”项目即为在2015年至2018年之间投拍上表储备剧本中的约660集精品电视剧。
长城影视已根据投拍计划初步拟定了上述电视剧的预计投资额，并积极落实相关剧本情况、主创人员、拍摄和发行时间、发行渠道沟通及项目实施主体等情况，但基于电视剧行业提供非标准产品及受市场、政策影响的行业特殊性，上述项目仍存在一定的不确定性，包括部分拟投拍剧目可能因市场、政策环境变化而调整或变更，具体剧目的投拍和发行进度受主要演员等核心主创人员档期协调、主管机关审批较严、市场开拓进度不及预期等不确定性因素影响而可能发生变化等。
投拍精品电视剧业务所需资金测算
按从启动投资进入拍摄阶段到最终实现销售并回笼资金通常需要1年以上的时间，根据长城影视历史投拍进度估算本次募投项目从启动投资到实现销售需要1.5年时间，投拍期为2015年3月至2018年2月之间的三年时间，投拍期内共投拍18部(约660集)精品电视剧。
长城影视“投拍精品电视剧项目”所需资金的具体情况如下表所示：
资金估算
项目 编号 备注
(万元)
投拍期间三年内，前期投拍实
资金来源 回笼资金 A 19,907.27 现收入并收回资金的估算
按18部电视剧在投拍期间预
拍摄制作支出 B 61,200.00 计投资额测算
按营业税及附加5.6%、增值
各项税金及附加 C 7,920.47 税6%及所得税率25%计算
资金支出 期间费用 D 2,810.18 估算
分红支出 E - 假设投拍期间不分红
其他支出 F - 估算
资金支出小计 G=B+C+D+E+F 71,930.65
资金缺口 H=G-A 52,023.37
第三年自筹资金2,023.37万
使用募集资金补充资金缺口 I=H 50,000.00 元用于暂时补充营运资金
实施计划
本项目建设期总投资额为61,200.00万元，项目投拍期内可以回收金额19,907.27万元，本次募集资金50,000.00在前三年按投拍进度投入，第三年末自筹资金2,023.37万元用于补充营运资金，三年内投拍精品电视剧数量详见下表：
项目 第一年 第二年 第三年
回收金额(万元) - 6,120.00 13,787.27
投入金额(万元) 13,600.00 21,600.00 26,000.00
投拍数量(部) 5 6 7
投拍集数(集) 160 240 260
单集平均成本(万元/集) 85.00 90.00 100.00
4、项目实施的必要性和可行性
项目实施的必要性
①项目实施是实现公司未来发展目标的需要
自成立以来，长城影视坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，并坚持全流程市场导向和全流程控制整合的独家运作经营模式，所投拍的电视剧在首轮发行中基本都可以实现上星发行，精品剧出品数量在行业内排名前列。
为了巩固公司目前的核心竞争优势，继续提升在精品电视剧领域的竞争力，公司需要深耕精品电视剧业务，加大精品电视剧的投拍力度，增加优质精品电视剧内容供应以及优秀剧本的创作和资源储备。
②项目实施可以增加精品电视剧版权数量
在电视剧行业发行渠道日益丰富、产业链越来越倾向于“内容为王”的发展背景下，精品电视剧不仅能为公司首轮发行带来较高的发行收益，部分优质精品电视剧受益于市场反应良好、客户认可度高等因素还可以实现二轮发行收益。精品电视剧成功的重要因素是有优质的剧本以及主创人员。
此次项目实施，公司可以投拍自身已储备的剧本资源，实现优质剧本价值最大化，同时可以增加精品电视剧版权的数量，从而获得更大的收益。
③项目实施会提升公司核心竞争力
凭借已有电视剧高美誉度的不断积累、“精品剧本+主流渠道”品牌形象的不断强化以及独家运作模式下的完全决策权，长城影视作为国内一流电视剧制作机构，业已形成了对国内外优质主创资源较强的吸引力和聚集力，能够根据自身剧本角色定位、主流渠道偏好和项目时间安排等因素，高效聚集、组建优质主创团队。
本次项目实施有助于公司强化资源整合能力，巩固精品电视剧领域的竞争优势，拓展优质客户资源，扩张营销网络，进一步提高公司在电视剧市场的策划、制作和销售能力。
项目实施的可行性
①产业政策支持电视剧行业发展
近年来，我国不断出台政策鼓励、支持影视文化产业发展，将“大力发展文化产业”，“鼓励文化企业进一步做大做强”作为我国增强国家软实力的重要举措。目前国家重点发展影视制作等文化产业，保护影视版权内容，加大打击盗版力度，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求，制定各项税收政策，加大对影视文化企业的税收扶持力度。
②强大的发行实力和营销渠道的保障
经过多年的发展和全独家成功发行多部剧的经验积累，长城影视已在全国建立起了完善成熟、多元发展的营销网络。长城影视通过电视剧发行已与中央电视台、大陆地区全部31家省级电视台以及数10家地面电视台建立了业务合作关系；同时，除传统电视台渠道外，长城影视在新媒体渠道的拓展方面亦处于行业领先地位，目前已与行业内优酷土豆网、搜狐网、乐视网、新爱奇艺(百度旗下，含PPS)等主要在线视频网站均建立了业务合作关系；另外，长城影视与湖南金锋音像出版社、广东亚洲星文化传播有限公司等多家音像公司以及至甲电影企业有限公司(A&BFilm)等海外发行公司均建立了业务联系。广泛覆盖的营销网络为长城影视电视剧作品的顺利发行建立了畅通的渠道。
③精品剧供不应求
近年来，精品电视剧一直呈现供不应求的局面，部分电视台在暑期等时段还会选择重复播放过往的精品电视剧。因此，优质的精品电视剧不仅能实现首轮较高的发行收益，还能在二轮发行中继续收益。虽然电视剧总量供应相对充足，但是能够进入播出平台并能大面积普及播出的电视剧却稀少。特别是黄金档的精品电视剧，对电视剧的成本投入、剧本题材选择、主创人员选定以及后期制作水准等要素的要求高于一般电视剧。长城影视凭借多年在电视剧市场积累的资源和经验，将业务专注于精品电视剧的制作发行，产品在市场上具有显着优势。
5、项目效益分析
通过本次募集资金投拍精品电视剧，公司将扩大电视剧业务产能，满足业务不断发展的需要，提升上市公司的营业收入及利润，实现股东利益最大化；同时，本次募集资金项目的成功实施还可以实现业务内容多元化，提升公司品牌知名度，符合公司长远利益发展。
本次募集资金项目是公司实现电视剧战略规划的重要一环，届时公司将成为影视制作产业内规模最大的电视剧业务公司之一。规模效应及品牌效应将提高上市公司在产业内的资源整合能力，维护和吸引更多优秀的人才，创作出更多的精品电视剧，并为股东创造出更多的收益，实现良性互动。
(二)投拍电影项目
1、项目背景
受益于电影发行机制的改革，我国电影行业历经了爆发式增长。根据广电总局发布的数据，2008至2013年，全国电影票房收入从43.41亿元增长至217.69亿元，复合年均增长率达到38.05%；观影人次从1.41亿增长至6.13亿，复合年均增长率达到34.19%；2013年国内院线银幕数达到18,195块，较2012上年增长38.70%，自2008年以来复合增长率达到34.74%。银幕数和观影人次的增长是电影行业票房收入增长的主要因素。
长城影视目前主营业务为电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，收入主要来源于电视剧作品的发行，尚未涉足电影的投拍、制作与发行领域。目前，电影行业正处于快速发展的黄金时期，公司在进一步扩大精品电视剧等传统业务规模的基础上
