（2）根据预估值范围计算的置入资产市盈率、市净率与同行业上市公司相应指标对比，属于合理范围，本次交易置入资产预估值具有公允性。

注：上述存款余额包含向南方电网公司的归集资金。

（2）向集团财务公司存贷款

被评估单位整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值。

2）统借统还的具体模式

单位：万元

（2）坚持并优化抽水蓄能两部制电价政策：

管理层的救兵来了？

2021年4月30日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能电站价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号），相比于1763号文及897号文的主要区别以及对抽水蓄能电价的主要影响在于：

调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，未来收益根据企业历史经营数据综合分析测算。按企业自由现金流折现模型，收益口径为现金流口径，目标公司固定资产金额较大，成本构成中折旧摊销占比较高，现金流金额大于净利润。根据企业历史经营情况及折旧摊销情况，按企业自由现金流折现模型，选取同行业上市公司参数得出相应折现率，测算出企业营业性资产价值，在此基础上最终得出股权价值。收益法预估值较账面价值增值。

显而易见，上交所当然不会放过这一异常操作，当即递了问询函，要求披露广东能润与公司现任董监高、前任董监高及前控股股东是否存在关联关系，是否有意获取公司控制权，以及询问广东能润增持梅雁吉祥的资金来源，并结合自身财务状况，说明实施后续增持计划的资金安排和可行性。

633号文印发之日起，新投产的抽水蓄能电站按633号文规定电价机制执行。已投运的抽水蓄能电站，将于2023年按633号文规定重新核定电价水平，存在一定不确定性。633号文执行后，电量电价将逐步受市场化因素影响，而容量电价将受到监管机构核定的成本水平、运维费率等参数的行业先进水平的影响，随省级电网输配电价核价周期动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益，因此存在调峰调频公司的经营业绩受政策变化和监管要求影响而发生变化的风险。

（1）向南方电网公司的资金归集

注4：市盈率=市值/归母净利润。

南方电网公司向外部金融机构或投资者借入贷款或发行债券，根据标的公司的资金需求向其拨付资金，再根据该贷款或债券的还款时间要求及利息，向标的公司回收利息及本金。标的公司可在约定期限内使用所拨付的资金，需按照要求归还本金及利息。

（1）置入资产的预估值情况

1）资产基础法

对收入的影响主要体现在对电量电价和容量电价的影响两方面：

股东全部权益价值=被评估单位整体价值-有息负债；

智通财经APP讯，梅雁吉祥(600868.SH)发布2021半年度报告，公司报告期内营业收入8605.21万元，同比减少7%;归属于上市公司股东的净利润-442.78万元，同比由盈转亏;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-476.99万元，同比由盈转亏;基本每股收益-0.0023元。

公告称，报告期内归属于上市公司股东的净利润与上年同期大幅减少的主要原因是公司电站所在区域报告期内降雨量明显减少，使本期发电量大幅减少，主营业务电力收入较上年同期减少59.55%。报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比减少的主要原因是公司主营业务电力收入较上年同期大幅减少。

调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，已投产运营5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站、2座装机容量合计192万千瓦的调峰水电站、1座装机容量10MW的电化学储能电站，在建2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站。已经运营电站分布于6个子公司和1个分支机构。基本情况为：

633号文出台前，抽水蓄能电站的电价政策执行2014年出台的《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2014〕1763号）。1763号文规定，在电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价，容量电费用于弥补抽水蓄能电站的固定成本及准许收益，电量电费用于补偿抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本。

报告期内，标的公司存在向南方电网公司资金归集，向集团财务公司存贷款，以及由南方电网公司提供统借统还等非经营性资金往来的情形。

（2）政策变化通过容量电价对收入产生的影响

单位：万元

（3）通过南方电网公司统借统还取得资金

综上所述，资产基础法预估增值。

经核查，财务顾问认为：

答复：

（三）中介机构核查意见

1763号文规定，2014年8月之后新投产或已投产未核定电价的抽水蓄能电站执行两部制电价；已核定电价的抽水蓄能电站也逐步实行两部制电价。截至目前，全国范围内分别有一定数量的电站执行单一制电价（即单一容量电价）和两部制电价（即容量电价加电量电价）。调峰调频公司下属的广蓄电站、惠蓄电站目前执行单一容量电价，其余抽水蓄能电站执行两部制电价。

3）统借统还的情况

截至2022年7月11日收盘，梅雁吉祥(600868)报收于3.27元，上涨10.1%，涨停，换手率10.9%，成交量206.91万手，成交额6.65亿元。

1、恒大地产旗下广州市仲勤投资有限公司曾持有公司流通股

2、梅州企业，国企，主营水利发电和制造业，与大湾区业务关联不大，但是市场会参与炒作

3、广东地区水电民营企业；建成投产的水电站总装机容量约为15.1万千瓦

该股最近90天内无机构评级。近3个月融资净流入3660.96万，融资余额增加；融券净流入349.68万，融券余额增加。根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，梅雁吉祥（600868）行业内竞争力的护城河一般，盈利能力较差，未来营收成长性一般。财务可能有隐忧，须重点关注的财务指标包括：货币资金/总资产率、应收账款/利润率、应收账款/利润率近3年增幅。该股好公司指标1.5星，好价格指标1星，综合指标1星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）

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