先有3家上市公司（退市昆机、退市吉恩、烯碳退）依次排队退市离开A股，刚刚又有2家退市股申请重新上市。

1989年，在国家计委轻纺出口产品基建项目办公室的基础上，成立了中国高新投资集团。当时，中国投融资体系发生重大变化，承担政策性职能的国有投资机构逐步走向市场。

在很多业内人士眼中，创业板公司神雾环保(原名天立环保)被视为“曲线借壳”经典案例。由于神雾环保原实控人欠下北京万合邦数亿债务却无力清偿，后经法院裁决，神雾环保部分股权变更至北京万合邦名下，后者由此入主神雾环保。作为北京万合邦控股股东，曾筹划IPO的神雾集团，终于如愿走向资本市场舞台。

对比一下账面价值：

牛市中段低价股跑得快

董事会

在2016年的年报中，任元林就披露了“接班人计划”：

本轮牛市从2014年7月底的2000点算起，股指接近翻番。上次沪指从2000点涨到3800点还要回溯到2007年的超级大牛市中。从当时的牛市行情来看，低价股还有继续上行的空间。

投资者哪能猜到，高新张铜两年后竟然能亏5个亿！

特此公告。

中基健康产业股份有限公司

同时，为了稳定投资者的原有市场预期，根据“法不溯及既往”的原则，上交所在发布新《上市规则》的通知中明确，在重新上市条件的适用上实行“新老公司划断”，对新《上市规则》生效前的已退市公司设置36个月的过渡期，在过渡期内仍适用原《上市规则》规定的重新上市条件。

1972年高中毕业后，19岁的任元林分配到造船厂当学徒。学习了两年造船技术后，他又报考江苏省中央广播电视大学进修经济管理专业。

借壳双方的利益分割是个什么样子呢？一位投行人士是这样讲述的：“经常听借壳方老板抱怨，说对方就出个上市公司的壳就想切走自己20%的利益，若以未来千亿元市值算，那可就是200亿元呐。”显然，对于账，各人有各人的算法。但如果没有壳，所谓的千亿元市值也只能是10亿元净资产而已；而对于出让壳资源的一方来讲，200亿元再多也没有800亿元多，哪能不怦然心动而不惜改弦易辙呢？

6月28日，生态环境部通报显示，沙钢集团存在烟尘污染问题依然突出，钢渣违规堆放垃圾填埋场，同时百万吨钢渣弃置长江岸边三大环境污染问题。随后，深交所发函问询，到底咋回事。

“集团的管理层继任计划进展顺利。”任元林在年报致辞中表示，任乐天自2006年起担任集团各级业务部门的管理职务，并于2015年5月1日被任命为集团首席执行官，“在负责集团扬子鑫福船厂运营期间，他带领团队解决了新船厂启用之初的各种问题，实现了六艘万箱船的按时顺利交付。”

只是对壳资源的出让方来说，在牛市中“跳单”，也是有风险的，最主要的就是如何将因前一次重组预期抬高的股票市值，用更高预期的重组故事来继续。

已披露交易价格的上市公司中，多数公司为溢价转让，仅少数几家为折价或平价转让。不少公司披露拟变更公告后，随即收到交易所问询函。

11月10日，星美联合公告称，昊天瑞进中和与方能斌拟共同收购上海鑫以所持星美联合约1.07亿股股份，收购总价款为6.05亿元。本次收购完成后，收购方拟向星美联合注入医疗健康、TMT、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。这被市场称为“PE买壳”。

这将是一场具有进化意义的“攻击”。其意在唤醒小股东意识，吸引小股东参与公司治理；迫使上市公司在不断进取的大道上迅跑，而不是只盘算自己圈钱的小九九；让并购更加透明，让市场更加阳光而活跃。需要强调的是，这些“搅局者”绝不能形成和大股东勾结的行为关系，而应该是一种监督和推动的“力量”。

根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，金融、创投等资产不适用于借壳上市，由证监会另行规定。因此，涉及实际控制权变更的券商重组借壳事项依然没有政策基础。

 

业绩不佳 扣非净利润连续13年亏损

据悉，分众已准备将上市材料递交深交所，按照正常流程，最快将于8月回归A股。对于身后一批私有化从美股退市的中国公司而言，分众的回归无疑是一剂强心针。

放量滞涨调整意味浓

 

受让方多有国资背景

哪些行业企业热衷借壳上市？新兴产业行业占了多数。2014年，影视机构证券化案例已超过两位数，其中新丽传媒、幸福蓝海、能量影视、唐德影视4家机构直指IPO，但最终仅唐德影视一家闯关成功。与IPO高被否率形成鲜明对比的是，在去年成功完成借壳登陆A 股的21家企业中，来自影视媒体行业却占比最多，达到4 家。

谢晓冬表示，还有不少*ST 股公司通过转让资产，以实现保壳的目的。如果从长线角度，可以关注这些保壳的*ST 公司。因为短期内没有实现市场预期，保壳后股价大多是下跌，正好可以吸纳；而保壳举动也说明大股东希望积极利用壳资源，如果不积极，等暂停上市后再重组也完全可以，只是周期往往十分漫长，有的长达六七年。这方面的公司包括*ST中富、*ST商城、*ST普林、*ST海化等。

但此类壳公司日子并不好过。2017年以来，在白马行情掌声不断的同时，不仅多数ST类个股股价遭遇腰斩，而且A股目前的“一元股”阵营，全部由ST公司构成，折射出A股“壳”价值的缩水阵痛。

一度成“中国最赚钱船厂”

*ST国恒于7月份披露了2013年年报。年报显示，公司连续三年经审计的净利润为负值，根据相关规定，深交所对该公司股票于7月17日起做出了暂停上市的处理。截至10月17日，*ST国恒仍未能复牌，且该公司公告称由于经营班子调整，公司将延期披露2014年三季报。

《意见》的落地无疑为存在退市风险的上市公司敲响了警钟。

以永乐影视借壳康强电子为例，重组预案显示，康强电子拟以27.8亿元的价格向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权。其中，本次购买资产发行股份的价格为10.19元/股，发行股份数量不超过2.18亿股，股份支付占比80%，现金支付金额不超过5.56亿元，现金支付金额占比20%。

本次交易完成后，资深电视人程力栋及其一致行动人也将入主康强电子，持有康强电子约1.63亿股股份，占比约32.90%，成为公司的控股股东及实际控制人。

作为曾经公募基金的一哥，王亚伟依靠中国特色式的投资重组股创造了7年超10倍的回报。私募一哥徐翔在潜伏借壳重组股方面也是独树一帜。重组预案显示，徐翔旗下的上海泽熙增煦投资中心将捧场康强电子此次资产重组。康强电子拟向上海泽熙増煦投资中心非公开发行股份募集配套现金8.5亿元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。

在本轮次新股行情之前，借壳上市题材一直是市场最赚钱热点。据《价值线》不完全统计，过去15 年里A 股年度涨幅最大的个股中有相当大的比例属于借壳上市类型，以2011年为例，年度涨幅最大的10只股票中，有8只是借壳上市的。从个股来看，如2013年江苏宏宝被长城影视借壳，累计走出12个涨停板，股价一口气从6.03元飙升至19.03元；2014年中纺投资获注安信证券100%资产，当年累计涨幅300.65%，排名2014年十大牛股第八。借壳造就牛股的最近的一个例子是康强电子，受永乐影视借壳影响，2015年5月11日，康强电子复牌后，连拉12个涨停，短短12个交易日，股价从12.97元飙升至40.43元，月内累计涨幅超过200%。

值得一提的是，备受关注的万福生科与神雾环保也有着极为类似的情况。两家都是不能被借壳的创业板公司，万福生科也因原实控人龚永福、杨荣华夫妇无法按期归还借款，被法院裁定将万福生科26.18%的股划拨给桃源湘晖，万福生科控制权就此易主。

海通证券分析表示，通过对26起借壳上市的成功案例分析，一般来说，比较理想的“壳”公司有三个方面的特点：首先是小盘，市值在50亿元以下，其中25亿以下市值最为普遍，这样便于重组方以较小的代价介入，股本小股价高且债务负担小的为优先借壳标的；其次，公司主营业务失去市场竞争力或面临淘汰；第三，上市公司长期处于亏损或微利状态，上市平台基本失去融资功能。

据《价值线》统计，市值方面，在*ST 阵营中，30 亿元以下公司有7家，包括*ST霞客、*ST皇台、*ST国恒、*ST国创、*ST凤凰、*ST国通、*ST元达，而其中发布重组公告的就有*ST皇台、*ST国创、*ST国通、*ST元达4家，占比57%。除*ST国通外，均处于停牌阶段。而*ST国通恰好为最近的*ST 股借壳案例，5月28日*ST国通重组方案获证监会批准，当日收报一字板。值得注意的是，该股近来的交易日也异常活跃，从5月8日至5月20日该股的7个可交易日内，该股涨幅达到35.4%。

市值在30亿至50亿之间的有16家，按市值从小到大排序分别为*ST狮头、*ST建机、*ST新都、*ST金路、*ST南化、*ST中昌、*ST京蓝、*ST厦华、*ST蒙发、*ST沪科、*ST新梅、*ST申科、*ST星美、*ST金化、*ST集成、*ST明科，其中已发布重组公告的有4家，*ST新都、*ST金路、*ST厦华、*ST金化，占比25%。 *ST新都从4月9日到4月29日连收14个一字涨停板，股价从 5.24元一直涨到10.28元。因重大事项停牌的有两家，包括*ST京蓝和*ST星美。

渤海证券研究员谢晓冬对记者表示,由于*ST板块是主要的壳资源，投资者可以从四个角度来进一步细化挖掘。首先，在经营指标方面，已被借壳的样本股近三年营业收入均值为5.28亿元，远低于ST板块的39.62亿元的平均水平，说明依靠本身经营无法根本改善业绩的公司更愿意转让壳资源。其次，在债务指标方面，样本股平均债务规模为7.29亿元，远低于ST板块49.26亿元的平均水平，说明借壳方更偏爱债务规模较轻的壳资源。而其流动比率和速动比率的均值分别为0.61和0.46，低于ST板块0.90和0.70的整体水平，说明短期偿债压力较大是这些ST股愿意出让壳资源的重要原因。再次，在股本规模方面，样本股平均股本为2.66亿股，平均市值为14.44亿元，远低于ST板块7.65亿股和30.14亿元的平均水平，说明借壳方愿意选择股本规模较小的ST股以避免稀释股权或支付过多借壳成本。最后，在地域特征方面，出台借壳方案的ST股，其借壳方均为处于相同或邻近省份的公司，说明借壳方更愿意选择地域邻近的壳资源，以方便同对方达成交易。

首先，上市公司发布的公告仅仅是一个资产重组的预案，还要经过证监会的审批，如果证监会有异议的会要求补充材料，最终决定审批是否通过。近来发展股市作为国家战略之一，也被提起高度重视，证监会的审核也更加严格。

此外也不乏企业的重组预案被证监会否决的案例。最近一家游戏公司与上市公司重组预案被否决的是群兴玩具，2014年7月22日，群兴玩具发布预案，以14.4亿元收购星创互联100%的股份。星创互联开发的游戏是《全民英雄》，腾讯也是其股东。

2015年2月6日，证监会要求补充材料，3月7日，证监会公告重组方案不予核准。理由是本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

其次，牛市中的借壳牵扯到巨大的利益，因此借壳双方的利益纠葛以及借壳双方竞争对手的狙击屡见不鲜。

此外，层出不穷的“黑天鹅”也让借壳充满变数。今年3月，江苏三友公布重组方案。受此利好刺激，江苏三友连拉15个一字涨停板，从10元/股飙升至65.2元/股。但在重组的关键时刻，员工因不满之前的职工股清退，而产生严重质疑。中咨律师事务所贾瑞果对记者表示，若江苏三友未能将股权问题处理妥当，且股权存在争议并引起诉讼，此次重组进程或会受到严重影响。

今年5月5日，汇源通信发布公告称，因江苏峰业科技环保集团股份有限公司的控股股东、实际控制人许德富因涉嫌单位行贿罪已被监视居住，对重组造成实质影响，因而终止此次重组。这也是第三次重组失败。

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