记者 | 牛其昌

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2023年伊始，A股资本市场迄今最大的一笔金矿并购交易诞生。

1月19日，山东黄金（600547.SH）发布公告称，为进一步提升山东黄金的综合实力，加快实现成为国际一流黄金矿业企业的战略目标，拟通过协议转让方式收购中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）、沈国军合计持有的银泰黄金（000975.SZ）5.81亿股人民币普通股股份，约占标的公司总股份的20.93%，转让价格为127.60亿元。

本次交易完成后，山东黄金将持有银泰黄金20.93%股权，成为银泰黄金控股股东，银泰黄金的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

127.60亿“A吃A”并购

值得关注的是，127.60亿元的转让价格，创下国内A股资本市场金矿并购交易的纪录。

公告显示，本次交易以银泰黄金股票交易价格为基础，且在公司对银泰黄金所作尽职调查基础上，充分考虑银泰黄金资源储量、生产经营状况、探矿前景以及控制权交易等因素，经交易双方充分协商确定。

公开资料显示，银泰黄金主要业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。目前，银泰黄金旗下拥有5个矿山企业，分别为内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）、黑河银泰矿业开发有限责任公司（以下简称“黑河银泰”）、吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“吉林板庙子”）、青海大柴旦矿业有限公司（以下简称“青海大柴旦”）和芒市华盛金矿开发有限公司（以下简称“华盛金矿”）。

其中，黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦以及华盛金矿为金矿矿山，玉龙矿业为铅锌银多金属矿矿山，上述矿山为在产矿山。华盛金矿为银泰黄金2021年9月收购的矿山，为停产待恢复矿山。

据中国黄金协会数据，截至今年上半年，银泰黄金的矿产金产量在国内黄金上市企业中排名第五，是国内黄金矿山中毛利率较高的矿企之一。

截至2021年末，银泰黄金合计总资源量（含地表存矿）矿石量10,194.17万吨，金金属量170.452 吨，银金属量 7,154.06 吨，铅+锌金属量 107.64 万吨，铜金属量 6.35 万吨，锡金属量 1.82 万吨。（上述资源储量中部分储量尚未经评审）

而作为国内黄金头部企业，山东黄金2017年-2020年连续四年位居国内第一产金企业。

据中国黄金协会1月19日公布的数据显示，山东省黄金矿山去年摆脱了安全生产事故影响，主力矿山全部实现复工复产，产能逐步恢复至疫情前水平。截至2022年底，山东黄金旗下焦家金矿黄金年产量突破10吨，创出历史新高，跃居全国第一大产金矿山。

谈及此次收购，据接近山东黄金的人士对界面新闻表示，“作为上市公司来讲，对于银泰黄金公布的资源量，山东黄金前期派了很多专家进行现场实地考察，经过进一步验证，认为是真实可靠的”。

在山东黄金看来，银泰黄金规模储量巨大，运营成本较低，管理成熟规范，存在进一步勘探开发的潜力，并且盈利能力较强，2021年的利润总额在18亿元左右，具有稳健的自由现金流。若成功并购，山东黄金资源储量、矿产金产量和利润都会得到大幅提升。

比如，银泰黄金旗下的芒市华盛金矿属于国内稀有的类卡林型大型金矿，露天开采生产工艺简单，开采成本也比较低，现有采矿许可证生产规模10万吨/年。银泰黄金此前在接待投资者调研时就表示，该矿正在进行换证和资源储量评审备案工作，计划生产规模年处理矿石量120万吨。

“除资源量之外，华盛金矿的资源条件也比较好，比如开采条件、基础设施、劳工配套等，在国内矿山中是比较优秀的。”据金矿行业相关人士对界面新闻表示，目前公布的储量也都是露天开采的资源量，将来不排除有地下开采的潜力。

“银泰黄金的部分矿处于大型黄金成矿带上，山东黄金作为探矿、采矿的行家，肯定是看到了远期探矿增储的空间。“上述业内人士表示。

以青海大柴旦为例，界面新闻注意到，银泰黄金三季度在接待投资者调研时表示，青海大柴旦并入银泰黄金以后，加大勘探资金投入，成功地在青龙滩覆盖区发现II、III矿带，在金龙沟、青山、细晶沟、青龙山探矿权内探明新增黄金矿石储量，共计新增金金属量约52.68吨，预计“探转采”完成后，细晶沟金矿、青龙沟金矿的产能将分别为60万吨/年、80万吨/年。

战略性布局

从银泰黄金的前十大股东来看，实际控制人沈国军直接持有银泰黄金6.49%的股份，并通过北京国俊投资有限公司持有银泰投资92.5%的股份，银泰投资持有银泰黄金14.44%的股份。

界面新闻注意到，本次交易对价127.60亿元，较银泰黄金截至2022年12月2日（银泰黄金停牌公告前一日）的前20日股票交易均价的溢价率约为48%。

对于溢价收购的合理性，山东黄金表示，银泰黄金旗下金属矿山均为大型且品位较高的矿山，山东黄金经充分的现场尽调，认为银泰黄金现有矿山周边及深部具有较大的探矿前景，未来还将进一步增加资源储量。本次交易有助于山东黄金拓展黄金产业布局，进一步提升山东黄金资源储备及经营效率。

此外，山东黄金认为，本次交易完成后，山东黄金将成为银泰黄金的控股股东，有助于两个上市公司之间实现优势互补，发挥协同效应，整体促进上市公司发展质量提升。通过本次收购，山东黄金将加强与银泰黄金之间的产业协同，扩大山东黄金资产规模，优化山东黄金的资本结构，增强山东黄金在市场的综合排名和市场影响力。

在协同效应方面，山东黄金表示，银泰黄金旗下的黑河银泰、吉林板庙子、云南华盛金矿分别位于黑龙江省、吉林省以及云南省，三省黄金及有色资源丰富，通过本次并购，山东黄金可实现西南、东北地区的资源从无到有、以点带面的战略布局，提高在省外主要成矿区域竞争力。

“对于山东黄金来讲，在资源方面要有长远意识。放眼国内，优质的大型黄金资源已经不多了。山东黄金目前大部分好的资产还是在山东省内，所以要去省外打开资源占有的机会。所以这笔收购，除了要看资产价值之外，还要看战略布局的意义。”上述接近山东黄金的人士对界面新闻分析道，收购银泰黄金还有扩大省外优势，扩大行业地位的作用。而单纯靠内生增长，则需要很长的周期。

值得一提的是，进入2022年以来，国内大型黄金企业资源并购消息不断。据中国黄金协会数据显示，2022年，国内大型黄金企业境内矿山矿产金产量148.066吨，占全国的比重为50.12%。

2022年11月6日，国内另一黄金巨头紫金矿业（601899.SH）发布公告称，拟通过大宗交易方式以40.63亿元收购豫园股份（600655.SH）所持招金矿业（01818.HK）20%H股股份，交易完成后，金山香港或其全资子公司将成为招金矿业的第二大股东。

对比山东黄金此次收购，据资本市场业内人士对界面新闻分析，尽管两次收购的股份都在20%左右，但两次收购有着本质不同，“紫金矿业收购之后并没有控制权，相当于一个财务投资人，不能并表，与山东黄金对银泰黄金的控制权并购不具可比性，况且控制权并购本身就存在控制权溢价”。

山东黄金也强调，公司本次收购银泰黄金20.93%股权后，在公司合并资产负债表可能形成金额较大的商誉，但尚需依据《企业会计准则》，经对价分摊评估后方可确定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了做减值测试。若银泰黄金未来经营情况不佳，公司将面临商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

在同业竞争方面，山东黄金与银泰黄金同属于有色金属矿采选业，山东黄金认为，本次交易预计不会对银泰黄金的生产经营产生重大不利影响。原因如下：

主要产品方面，山东黄金为标准金锭和各种规格的投资金条等，银泰黄金主要产品为合质金（含银）、含银铅精矿和锌精矿等，银泰黄金的合质金产品需经进一步提炼方可成为标准金，银泰黄金的合质金产品本质上属于公司生产的标准金的上游产品，公司的主要产品与银泰黄金差异较大；

销售模式方面，山东黄金主要客户为上海黄金交易所，而银泰黄金主要客户为下游黄金冶炼厂，双方客户处于不同的产业链环节，主要客户存在较大差异；

矿权资源方面，根据目前所持有的采矿权及探矿权，山东黄金与银泰黄金的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况。

除此之外，山东黄金也提到，公司控股股东山东黄金集团及其控制的部分企业与银泰黄金部分业务具有一定交叉性，与银泰黄金存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。山东黄金取得银泰黄金控制权后，在保持银泰黄金现有生产经营业务稳定的前提下，山东黄金集团计划将旗下优质的有色金属板块资产在资产质量符合证监会相关规定的情况下注入银泰黄金，规范与银泰黄金在有色金属业务方面存在的同业竞争及潜在同业竞争，为银泰黄金的发展提供支持。

也就意味着，银泰黄金现有业务获得了较高的确定性的同时，未来有望获得山东黄金集团有色板块优质资产的注入。

据悉，本次交易尚需经有权国资主管部门批准、香港联合交易所审批、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》及补充协议规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。

8月14日消息，A股三大指数集体低开，券商、地产板块领跌两市。截至今日开盘，沪指报3159.71点，跌0.93%；深成指报10697.81点，跌1.03%；创指报2163.28点，跌1.09%。

消息面：

1、央行数据显示，7月份社会融资规模增量为5282亿元，比上年同期少2703亿元。7月M2同比增长10.7%，增速分别比上月末和上年同期低0.6个和1.3个百分点。7月新增人民币贷款3459亿元，同比少增3498亿元。

2、国务院日前印发《关于进一步优化外商投资环境 加大吸引外商投资力度的意见》，提出6方面24条政策措施。在提高投资运营便利化水平方面，将探索便利化的数据跨境流动安全管理机制。

3、中国香港行政长官李家超将于10月25日发表新一份《施政报告》，日前正接受公众咨询。香港证券及期货专业总会响应称，要求撤销股票印花税。

4、中国证监会、香港证监会就推动大宗交易（非自动对盘交易）纳入互联互通机制达成共识。境外投资者将可通过沪股通、深股通参与沪深交易所的大宗交易，境内投资者可通过港股通参与港交所的非自动对盘交易。

5、据环球时报援引美国媒体报道称，拜登政府周五（11日）表示，美中两国将批准每周往返客运航班数增加一倍，10月底前达每周24个。

6、四川省公共资源交易信息网实时竞价监控显示，马尔康市加达锂矿探矿权竞拍已结束，最高报价为420579万元，报价次数11307次，较319万元起拍价升值1317倍。

7、传北京头部私募裁员30%。淡水泉、源乐晟、盘京等北京头部私募均表示，没有裁员情况，公司团队稳定，社招和校招都积极进行。

8、近日中国拟加强对冲基金监管，最快9月生效的规则草案将对中国对冲基金实施最低1000万元人民币的资产规模限制。对此，中国证券投资基金业协会表示，上述报道不客观、不属实。

9、有消息称，华为有意推动车BU独立运营，目前正与重庆国资委密切接洽合作事宜。拆分后，华为总部将收回在车BU上多年的研发投入。华为官方辟谣称，网上传闻与事实不符，华为没有与重庆国资委洽谈车BU相关事宜。

10、碧桂园近期拟就公司债券兑付安排事项召开债券持有人会议，境内多只债券8月14日起停牌。碧桂园管理层11日发布致歉声明，承诺将采取更有效的措施化解阶段性流动压力。

11、多家信托公司回应停兑传闻。光大信托称，公司管理的信托产品运营正常。中航信托称，运行一切正常，已向公安机关报案。五矿信托称，已报警。从未发行资金池产品。

12、南都物业、金博股份公告称，其购买了中融信托的信托产品，本金及投资收益均尚未收回。

13、科大讯飞公告，上半年净利润7357.2万元，同比下降73.54%。

14、东方财富公告，上半年净利润42.25亿元，同比下降4.93%。

15、华大基因公告，上半年净利润5174万元，同比下降91.46%。

16、中金公司公告，海尔金盈拟减持公司不超3%股份。

17、华为发布2023年上半年经营业绩。上半年，公司实现销售收入3109亿元人民币，同比增长3.1%，净利润率15.0%。

18、美股三大股指上周五涨跌不一，道指涨0.30%，标普指数跌0.11%，纳斯达克指数跌0.68%。热门中概股集体走低，纳斯达克中国金龙指数跌3.66%，理想汽车、京东跌逾5%。

19、受服务价格上涨推动，美国7月PPI涨幅超预期，或支持美联储维持利率在高位更长时间。

20、国际能源署表示，全球石油需求在6月份升至创纪录水平，8月份可能会升至更高。

21、俄罗斯第二季度GDP超预期增长4.9%，有望最快明年恢复至俄乌冲突前水平。

机构观点：

中信证券研报表示，政策预期落差、宏观数据触底、外部因素扰动叠加快速冷却市场情绪，但政策不断发力、经济触底回升、盈利拐点将现的大方向依然明确，政策落地速度低于市场预期，当前已落地政策只是一系列政策的起点而非终点，其它增量政策将有序落地，预计地产政策整体力度不会弱于预期，而活跃资本市场的政策将先易后难，美国限投令实际落地弱于之前的媒体报道，对流动性影响仅限于相关行业的一级市场增量部分，A股依然处于年内第三个做多窗口期，短暂波动带来入场良机，建议继续围绕地产、科技、能源资源三大产业主题布局。

中信建投指出，上周市场再度调整，原因在于社融低预期等利空集中共振，市场对后续政策力度与基本面信心不足。我们认为活跃资本市场是盘活当前局面的重要手段，伴随着资本市场改革红利的释放、A股财富效应的彰显和盈利预期的逐步修复，A股市场有望迎来一轮“活跃牛”。近期重点关注行业：券商、保险、地产链(地产/建材/钢铁)、建筑、汽车、机械设备、有色/石油等。

华泰证券研报指出，上周市场风险偏好明显回落、日均成交额缩量至8000亿元以下，海外美债收益率上行、国内通胀及金融数据仍偏弱是诱发市场调整的主因，资金面修复同样遭遇波动，杠杆资金活跃度回落、北向资金单周大额净流出，向后看8月下旬解禁规模较大，资金面短期或再受供给侧扰动，后续关键点在配置北向何时信心修复。考虑国内基本面+海外流动性，当前A股大势拐点较明朗，考虑风险溢价、市场预期和政策博弈，空间暂以1月底市场高点为锚，短期内政策预期与现实对垒仍是影响市场主要因素，弱金融数据或再度强化政策预期、修复可期，配置上关注电子/医药/工业金属/消费建材/游戏等。

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