债转股解读和解

自2016年10月10日《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“指导意见”）出台以来，市场化债转股项目陆续落地。现将债转股案例进行全面梳理，并对其业务模式进行总结分析。

债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。

a.债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出

债转股条件及具体流程

债转股受益股要细分这六大类，包括AMC概念、债转股方案方案获批相关个股、银行股、周期行业龙头股、参股AMC个股、债转股方案获批相关个股。

根据新会计准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入；债权人应将对债务人作出的让步确认为损失并计入营业外支出，同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。本案例中，重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达公司增加股本100万元，增加资本公积100×（8－1）=700（万元），同时确认债务重组收益1000－100－700=200（万元）；智华公司应按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元。【老准则是不确认重组收益而是计入资本公积】

b、主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；

实施主体：建行与云锡集团成立基金，基金管理人来自建信信托。

（二）《指导意见》出台后案例梳理

债务人因债转股业务而增加的股本和资本公积，均应按规定计算缴纳印花税。本案例中，能达公司由于债转股业务增加股本100万元，资本公积700万元，应缴纳印花税（100+700）×0.05%=4000（元）。

节后首日，10月10日，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，这代表着债转股重启，相关的债转股概念股非常活跃。债转股龙头海德股份一周涨幅43.69%。不少揭粉都私信老揭要统计相关的债券股概念股，今日老揭外出参加朋友婚礼，先为各位揭粉整理。

债转股的流程

（一）《指导意见》出台前案例梳理

二是增设了异常波动和严重异常波动标准。以下两类情形属于异常波动：连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±30%；以及中国证监会或者沪深交易所认定属于异常波动的其他情形。

目前资产管理公司参与债转股存在一个资金成本的问题,资产管理公司不比银行,要拿出巨额的资金来购买债权,负担还是很大的。建议央行能够给资产管理公司提供再贷款的优惠,当资金成本降低,跟企业谈判时候,价格就下来了,借用了政策性的一部分做法,与市场化相结合。

高负债个股一览

发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业，符合国家产业发展方向，无不良信用记录。具体情形如下：

（三）债转股的工商登记变更程序及手续

梅兴保表示,第一是资金问题,资产管理公司没有低成本的资金收购债权,如果通过别的渠道,比如银行贷款或者发基金来收购的话,成本就比较高;第二,定价问题,资产管理公司收购的债权到底应该选择原价还是成本价,或是打几折,很难决定,需要双方董事会、股东大会以及主管部门等多方商讨决定。

　　在公司大股东对上市公司有大量债权的况下，大股东为了避免更大的损失，一般不愿意再用现金资产认购新股，所以，往往会选择将对上市公司的债权作为增发新股的出资，即实施“债转股”，实现上市公司资产由负转正，从而避免退市，是上市公司保壳的一种有效方式。

以上资料，仅供收集分享，不作为投资建议，据此操作，风险自负！

（4）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况

公司股东禹州市石油天然气有限公司以支持天源热能经营发展为目的，采取借款、垫付款项等方式向公司提供资金。2014年9月25日，公司通过股东会决议，将原货币出资4700万元修改为债权转股权出资；2014年9月25日，公司与股东禹州市石油天然气有限公司签订债转股协议；上述出资于2014年9月30日经过河南金奕源会计师事务所验资并出具了豫金奕源所验字[2014]第0038号验资报告；禹州市工商行政管理局核准了上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》。

最后则是签订债转股协议及最后实施阶段。

什么是债转股

根据债转股的承载主体不同，可以将其分为三种运作模式：

　　一是上一轮债转股在推动国有企业治理结构改革方面的作用有限，更多的是利用自身资源，帮助债转股企业再融资，部分甚至造成了资金资源配置的进一步扭曲。

作为长城资产管理公司的得意之作，信邦制药的“债转股”案例堪称经典。从整体上看，信邦制药携手长城资产管理公司，通过前期的“债转股”解决财务问题之后，再通过IPO退出的方式，最终达到了企业和资产管理公司双赢的局面。

温彬：目前我国居民的储蓄率比较高，要通过银行进行转移，就形成了以间接融资为主的结构。要引导储蓄股权的话，就是鼓励大家直接买股票等产品。

债转股资产管理公司控制：天津普林002134、闽东电力000993、浙江东方600120

信达资产管理公司控制：信达地产600657、同达创业600647

华融资产管理公司控制：秦川发展000837、杭齿前进601177、杭氧股份002430、东北制药00597

地方AMC：中闽能源600163、渝开发000514、鲁信创投600783、物产中大600704

（3）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

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