记者 | 胡振明

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5月20日中午收盘时，新五丰（600975.SH）每股收于7.64元，再跌4.62%，延续着前段时间大幅上涨之后的回调走势，距近期最高股价11.28元已经下跌了32.27%。

此前5月19日晚间，新五丰发布公告，将延期回复上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的《问询函》，预计延期时间不超过5个交易日。

近日，新五丰的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）经审阅后，收到了上交所的问询函，被询问了主要标的资产湖南天心种业股份有限公司（简称“天心种业”）的业绩情况、资产与负债情况、主营业务与少数股东情况等八大问题。

2021年年报显示，新五丰全年营业收入20.03亿元，同比下降26.47%；归属于上市公司股东的净利润为-2.80亿元，和上一年度相比，由盈转亏。2022年一季报显示，营业收入3.68亿元，同比下降19.02%；归属于上市公司股东的净利润-1.12亿元，同样是由盈转亏。

就是在这般业绩背景之下，新五丰拟发行股份及支付现金向38名交易对方“打包”购买天心种业等11家公司。

标的公司多数亏损

新五丰本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买的资产，具体包括天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积，以及天心种业4家子公司的少数股权：沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权。

同时，购买的资产还有新五丰基金（全称“湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）”）投资的6家项目公司100%股权：湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

其中，本次拟购买的主要标的资产天心种业曾是新三板挂牌公司，2020年度营业收入5.03亿元，净利润有2.97亿元；不过，2021年度营业收入虽增长至5.34亿元，但净利润却下滑至0.49亿元。2022年前三个月，净利润为亏损的-0.87亿元。总的看来，近年天心种业的经营业绩波动较大，且呈下滑趋势。

在天心种业经营业绩下滑的同时，其总资产从2020年年末的8.78亿元快速增至2021年年末的21.52亿元，2022年3月末则达到了25.11亿元，但所有者权益并没有同步大幅增长，主要还是总负债从2.93亿元增至18.92亿元，由此，2022年3月末天心种业的资产负债率达75.36%。

对于天心种业的上述情况，问询函要求新五丰补充披露“天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性”，以及“分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响”。

除了天心种业，本次新五丰拟购买的天心种业的4家子公司业绩亦无亮点。其中，2021年度及2022年第一季度，沅江天心种业有限公司净利润为-2,033.91万元、-1,559万元；衡东天心种业有限公司净利润为-1,918.40万元、-853.80万元；荆州湘牧种业有限公司净利润为-460.15万元、-423.54万元；临湘天心种业有限公司净利润为-626.36万元、-229.49万元，呈现出“清一色”的亏损。

另外，本次新五丰拟购买的新五丰基金投资的6家项目公司2020年度、2021年度及2022年第一季度的净利润大体上为略微盈利或亏损的情况，金额在数十万元到一百多万元不等。这6家项目公司的主营业务都是养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司新五丰进行生猪养殖，获取租金收益。

对此，问询函要求新五丰结合公司向6家项目公司租赁养猪场的租赁成本和公司自营成本，分析养猪场由租赁转自营的合理性和必要性。

值得注意的是，本次重组交易对方包含了现代农业集团（全称“湖南省现代农业产业控股集团有限公司”）、新五丰基金、种业投资（全称“湖南省现代种业投资有限公司”）、刘艳书、李锦林。

现代农业集团为上市公司新五丰的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业；刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理，李锦林为上市公司副总经理。因此，这五位交易对方和上市公司新五丰存在关联关系。

上市公司资产翻倍、净利陷入亏损

根据重组预案，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价都还没有确定。不过本次用于支付交易对价所发行股份的发行价格可以确定，为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。

重组预案披露，新五丰最近三年总资产出现大规模扩充，从2019年的16.33亿元增至2021年年末的54.07亿元，总负债从4.03亿元增至31.76亿元，资产负债率达到58.74%。相比之下，最近三年营业收入在波动中并无增长，归属于母公司所有者的净利润也出现了大幅波动，2021年度由盈转亏，录得-2.80亿元。

总资产规模翻倍，净利润却陷入亏损，如此局面，新五丰该怎么破？

重组预案表示，本次重组完成后，新五丰将会增强生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，从而利于上市公司产业结构的优化调整，解决同业竞争，减少关联交易，扩大公司业务规模；并认为，本次重组将有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。

不过，重组预案所披露的标的公司业绩情况仅是微利甚至亏损，是否能达成新五丰的预期仍需观察。

在2021年度，部分标的公司业务规模也在快速增加，导致经营性资金需求增加，债务偿付压力可能加大。新五丰表示，如果标的公司不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。

立方视角

本栏目将持续发布行业研究报告，探究科技创业规律与方法；透析未来投资发展趋势，分享科创投资心得与体会。

新三板交易及规则

共3069字｜预计阅读6分钟

想要上市北交所的企业，首先要明确新三板的挂牌规则。

《征求意见稿》明确指出，企业想在北交所申请IPO，必须是新三板企业，且是“新三板挂牌满12个月的创新层企业”，也就是说：

>申请北交所IPO企业，必须首先在新三板挂牌，而且挂牌必须满12个月；

>申请北交所IPO的“时点”，必须是创新层企业，但并非要求在创新层待够12个月。

接下来我们将详细解读新三板挂牌的六大条件。

新三板挂牌条件

全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：

股份公司申请股票在股转系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应符合下列条件：

#01 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

（一）设立及存续时间

1.依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

2.公司设立的主体、程序合法、合规。

3.国有企业需要提供国有资产管理部门关于国有股权设置的批复文件。

4.外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

5.公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

6.公司成立期限：

> 存续两年是指存续两个完整的会计年度。

> 申报报表截止日可选任一月末。

> 申报财务表最近一期截止日不得早于改制基准日（可以重合）。

> 报告期内控股股东、实际控制人的变更不影响挂牌。

7.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

（二）出资

1.公司股东的出资合法合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

2. 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核对财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

3. 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

4. 以科技成果出资的科技部《认真贯彻实施创新驱动发展战略出台支持科技成果出资入股的指导意见》相关要求。

5. 公司汪册资本缴足，不存在出资不实情形。

#02 业务明确，具有持续经营能力;

（一）业务明确

1. 业务明确，是指公司能够明确、具体地闻述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2. 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出的能力，能够与商业合同、收人或成本费用等相匹配。

3. 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

4. 公司业务须遵守法律、行政法律和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

（二）具有持续经营能力

1. 持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续下去。

2. “持续经营是指在可以预见的将来。企业将会按当前的规模和状态经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。在持续经营前提下，会计确认。计量和报告应当以企业持续正常的生产经营活动为前提。一个企业在不能持续经营时就应当停止使用这个假设。”引自企业会计准则——会计基本假设。当企业不拟或不能持续经营时。应当采用清算基础等编制财务报表。

3. “持续经营假设，是指被审计单位在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。可预见的将来通常是指资产负债表日后十二个月。”引自审计准则1324号——持续经营。

4. 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出、研发费用支出、合同订立等。

5. 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

#03 公司治理机制健全，合法规范经营;

（一）公司治理机制健全

1. 公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会层〞）组成的公司治理机构，制定相应的公司治理制度，建立层次分明、权责明确的管理和控制体系，形成各尽其责、有效运转的机制，以便能够有效地不断改善公司治理实践状况，保护股东权益。

2. 公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《此上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

3. 公司“三会一层”在报告期内应按照公司治理制度进行规范运作。

4.公司黄事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行充分讨论、评估。

（二）合法规范经营

1. 合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董监高依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

2. 公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

3. 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

4. 适用重大违法违规情形的行政处罚是指行政机关作出罚款以上的处罚，且违法行为被行政机关依法认定属于法律、行政法规中“情形严重”的情形。但行政机关依法认定该行为不属于重大违法违规行为的除外。

被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

5. 控股股东、 实际控股人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

> 控股股东、实际控制人受刑事处罚。

> 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照上述规定。

> 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查者，尚未有明确结论意见。

#04 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

（一）股权明晰

1. 股枚明晰是指公司的股杈结构清晰，权属分明，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

2. 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

3. 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

4. 外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

（二）股票发行和转让行为合法合规

1.股票发行和转让合法合规是指公司的股票发行和转让依法展行必要内部决议，外部股票转让须符合限售的规定。

2. 公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

> 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券。

> 违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

3. 公司股票限售应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则》的有关规定。

4. 区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司在申请股票在全国股份转让系统挂牌前，其发行和转让等情形应合法合规，遊守国发【2011】 38号等国务院文件要求，股东人数不得超200人。

5. 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

#05 主办券商推荐并持续督导;

1. 公司须经主办券商推荐，签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

2. 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

#06 全国股份转让系统公司要求的其他条件。

以上就是企业在申请北交所IPO前，需要了解的新三板挂牌条件。

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The End

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