本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【公告简述】

市场前景广阔

（一）风险提示

随着未来风电规模的增加，技术的更新迭代，我国新能源发电 LCOE 成本将更具优势，逐渐成为电力供应的主力。

去年9月，云南盐化股份有限公司向唯一特定对象云南省能源投资集团有限公司(以下简称“云南能投集团”)非公开发行股票工作完成，云南能投集团成为公司控股股东。

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通过此次交易，云南能投将自己的产业板块从盐、天然气拓展到风电，清洁能源将扛起企业发展的大旗。

截至2022年 3 月，已经获得发改委的核准批复的项目详见下表。

（2）搭建盐产业电商交易平台，线上与线下相结合，实现全渠道覆盖，打造盐产业链经济。

并购预案披露，云南能投本次并购的四家标的公司提供的电力主要为风力发电，属于可再生能源发电项目，风电上网电价高于当地煤电标杆上网电价部分，享受国家可再生能源电价补贴。云南能投在其披露的预案中表示，公司所建设的风力发电场以及电网接入工程在项目投入正式运营、开始并网发电时，已经符合补贴的申请条件，具有收取可再生能源电价附加资金补助的权利，与该收入相关的经济利益很可能流入企业，符合收入确认原则，因此公司电费补贴收入、线路补贴收入与公司标准电费收入同时确认。此外，预案还表示，四家标的公司所收取的可再生能源电价补贴和接网补贴是与公司正常经营业务直接相关，而且根据《可再生能源法》及其他国家政策规定，是连续的、可预见的、经常性的收益，因此视为经常性损益进行财务核算。事实上，标的公司的营业收入也正是由标准电费收入、可再生能源补贴收入和接网补贴收入三部分组成。

的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公

多年来，依托云南省独有的资源环境优势，盐业公司打造了多款纯天然、无污染、绿色健康的食盐、日化盐系列产品。

建设进度方面，规划2022-2024年每年开工 2000 万千瓦，2022年新增投产 1100 万千瓦，2022-2024 年新增投产 5000 万千瓦。同时提前修订电网建设规划，加快新能源配套接网工程前期工作和 建设，确保未来三年新增 5000 万千瓦新能源项目全额消纳。

从盐到风电

双主业协同发展，清洁能源业务有望实现高增长。

拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。

依托云南省资源环境优势，打造品牌竞争力。

参加网络投票的具体操作流程

电源发展动力由传统煤电向清洁能源转变。

如果马龙公司也能对其应收账款进行坏账准备计提，即使参照国电电力1年内6%的比例计提，其报告期内合计需要计提的坏账准备就超过了千万元，而考虑到其2017年净利润也不过1200多万元，如此看来，马龙公司不计提坏账准备的原因也就不言而喻了。如果其他几家标的公司也均合理计提坏账准备，那么这几家标的公司的净利润恐怕也是惨不忍睹，而这种结果很可能会影响到标的公司未来几年的业绩预测，进而对本次并购的交易价格带来一定的影响。

预计2022-2024年光伏新增装机分别为 10 万千瓦、50 万千瓦、100 万千瓦，2022-2024年末光伏累计装机分别为 10 万千瓦、60 万千瓦、160 万千瓦；

云南能投的前身是云南盐化股份有限公司（简称“云南盐化”），成立于2002年，当时由云南轻纺集团将其盐业子公司资产投入，经营内容主要包括食盐、工业盐、液体盐等盐业产品，并在2006年在深交所上市。

云南省水电资源充沛，水光互补提高新能源利用率。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记

2002年 7 月，在云南省盐业总公司基础上，由云南轻纺集团有限公司作为主发起人设立了云南盐化股份有限公司；

公司旗下 4 家风电公司所属风电项目风能资源较好，虽然每年来风情况有所波动，但 2019-2021年公司风电项目平均利用小时数均超过云南省平均和全国平均水平。

生主持。公司部份监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、

本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将与上市公司保持相对独立。

因此，为适应公司未来发展规划及经营发展需要，体现公司未来的发展方向，变更了公司名称、证券简称及调整经营宗旨、经营范围。

2021年，公司天然气板块积极围绕支线管道拓展强化气量支撑，锁定大工业用户，大力拓展终端燃气市场，不断扩大市场增量用户，统筹协调管道气、LNG/CNG 业务的共同发展， 推动业务规模大幅增长，全年天然气售气量同比增加 70%，入户安装量同比增加 80%，实现营业总收入同比增加 65%。

（二）传统主业优势稳固，十四五期间稳健增长

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

在完成资产置换的当年，云南能投2016年的业绩表现似乎不错，实现净利润2.6亿元。然而好景不长，一年后的2017年，云南能投净利润便相比上年减少了1亿元，只有1.6亿元，降幅高达38.46%，如此突变似要再现2016年改组前的困境。或许正是在这种不利的背景下，云南能投积极展开了针对马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司的股权并购，希望能通过此次并购拉动自己的业绩增长。

云南能投本次并购的4家标的公司的主营业务均为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力。根据《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）第四条要求，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。因此，本次云南能投并购的四家标的公司，都必须要有电力业务许可证方可运营。根据并购预案披露，云南能投本次并购的四家标的公司截至目前为止虽然都已经取得电力业务许可证，但《红周刊》记者还是注意到，这几家公司在此前的经营中似乎存在无证经营的问题。

以本次并购标的之一的马龙公司为例，该公司是由新能源公司于2013年6月3日出资2500万元成立的，2014年股东新增货币出资1.44亿元；2017年股东新增货币出资2237.96万元，变更后的公司注册资本为1.91亿元。从重组预案披露的财务报表数据来看，该公司2015年时就已经实现营业收入2850万元，其中包括标准电费收入1588万元，新能源补贴款1189万元，接网补贴款72万元。该组数据说明，公司既然存在标准电费收入，一定意味着公司至少从2015年开始就已经在经营电力业务了。

马龙公司在2015年未取得电力业务许可证的情况之下，就开始经营电力业务，显然是违反相关规定的。根据《电力业务许可证管理规定》第四十条，未依法取得电力业务许可证非法从事电力业务的，应当责令改正，没收违法所得，可以并处以违法所得5倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。也就是说，一旦查实马龙公司存在违规经营的情况，那么不但其2015年的收入可能会被罚没，而且还有可能面临数千万的罚款，甚至有被追究刑事责任的可能。

除了大姚公司外，本次并购标的之一的马龙公司也存在类似让人费解的情况。正如我们上文所分析，2015年马龙公司并没有取得电力业务许可证，因此其新能源补贴和接网补贴本身就存在可疑，虽然在该公司的审计报告中，并未披露2015年应收账款明细，但就算其2015年开始经营，其应收账款总额超过营业收入总额的合理性也是让人怀疑的。此外，2017年期末的新能源补贴和接网补贴的应收账款余额分别高达1.34亿元和499万元（见表3），而2015年、2016年和2017年三年中新能源补贴合计实现的营业收入与接网补贴合计实现的营业收入却分别仅有1.08亿元和426万元，竟然也低于相应的期末应收账款余额。

正如上文所分析，报告期内大姚公司和马龙公司因补贴款形成的应收账款金额远超相应的收入金额，这导致这两家公司的应收账款金额异常巨大。其中，大姚公司2016年和2017的应收账款占营业收入的比例分别高达327.31%和134.92%（见表4），而马龙公司在2015年、2016年和2017年形成的应收账款占营业收入的比例则分别高达101.40%、90.34%和179.86%。其他两家标的公司会泽公司和沪西公司应收账款占营业收入的比例则相对上述两家公司较低。除此之外，令人更吃惊的是，以上四家标的公司的应收账款在整个报告期内计提坏账准备竟然全部显示为0。

另外，本次并购的四家标的公司应收账款的欠款方虽然均为地方电网公司，但这并不意味着公司就不存在回收的风险，0计提坏账准备显然是不够谨慎的。以同为电力企业的上市公司国电电力做对比，该公司应收账款也多为各地方的电力公司，但从其2017年年报来看，国电电力还是按照比例对自己的应收账款进行了相应计提，其2017年应收账款坏账准备金额合计计提了1.76亿元，综合计提比例为2.95%。

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