股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2021-100号

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

董事会

联系人：畅文智

2017年第四次临时股东大会决议公告

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：

2、召开地点：武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室

3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式召开

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长薛志勇先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

1、出席会议的总体情况：

出席本次股东大会的股东及股东代表共计8人，代表有表决权股份数785,418,423股，占公司股份总额的45.29%。其中，通过现场投票方式出席的股东7人，代表有表决权股份数705,631,189股，占公司股份总额的40.69%；通过网络投票的股东1人，代表股份79,787,234股，占上市公司总股份的4.60%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共1人，代表有表决权股份数79,787,234股，占公司股份总额的4.60%。

2、其他人员出席情况：

二、议案审议和表决情况

《关于选举宁晁担任公司第四届监事会监事的议案》

同意股数785,418,423股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖北天明律师事务所

2、律师姓名：周华、王茁原

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1、2017年第四次临时股东大会决议；

2、湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议公告

一、会议召开情况

南国置业股份有限公司(下称"公司")第四届董事会第七次临时会议通知于2017年5月22日以电话及电子邮件方式送达。会议于2017年5月26日下午16:00在武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

三、备查文件

1.公司第四届董事会第七次临时会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

涂晓莉，女，1979年出生，本科学历，高级会计师。历任中国水利水电第二工程局会计，北京中环房地产开发有限公司财务经理，中国水电建设集团中环房地产有限公司财务部副经理，中国电建地产集团有限公司财务部经理，财务产权部总经理兼资金管理部总经理，副总会计师兼财务产权部总经理，本公司监事。

二〇一七年五月二十七日

附表

信息披露义务人声明

本公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与许晓明提供的信息一致。

经许晓明签署的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

特此公告。

签署日期：2019年11月20日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-045号

时刻一年半，A股在线百亿级上市公司地产重组。

是否取得国外居留权：否

南国置业（002305.SZ）21日晚间披露，公司计划以支付现金和发行股份的方式，对电建地产实施吸收合并，而电建地产目前系南国置业的控股股东，手握南国置业40.49%的股权。

6月20日的公告显示，南国置业拟向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。待吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及武汉新天地持有的上市公司股份将被注销，中国电建将成为上市公司的控股股东。其中，现金支付对价为12亿元，股份方式支付对价约97.82亿元，股份发行价格为2.07元/股，发行股份数约47.26亿股，两项合计约110亿元。

另外，方案还有相关配套资金的募集，即南国置业拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12.15亿元，发行股份数量不超过发行前南国置业总股本的30%。该交易构成关联交易，也构成重大资产重组，但不构成重组上市。当然，交易也为异议股东提供了现金选择权，价格设定也为2.07元/股，略低于每股净资产2.26元。

据披露，在交易前，电建地产就持有了南国置业3.89亿股，持股比例22.43%；武汉新天地持有南国置业3.13亿股，持股比例18.06%。武汉新天地为电建地产全资子公司，电建地产合计持有上市公司股权比例为40.49%，为上市公司控股股东。电建集团通过中国电建、中电建建筑公司合计持有电建地产100%股权，间接持有上市公司40.49%的股权，为上市公司实际控制人。上市公司最终实际控制人为国务院国资委。

公开信息显示，南国置业主营从事以商业地产为引导的综合性物业开发，形成研发、物业开发和资源整合的经营模式，实现地块价值最大化。2019年其房地产销售收入占到了营业收入比重超过了90%。不过值得注意的是2019年南国置业录得亏损，亏损额3.55元。

电建地产方面，除了上市公司南国置业外，电建地产控股二级子公司的业务性质，也大多都是房地产开发。电建地产2019年的营业收入规模达到了236.31亿元，是南国置业2019年63.69亿元营业收入的数倍；电建地产2019年的净利润为9.32亿元。

据2019年2月22日中粮地产披露的报告书显示，中粮地产通过发行股份购买的方式，拿下大悦城64.18%股权，交易对价高达147.56亿元，因此新增的股份也在2019年2月26日上市了。此交易就属于重大资产重组。

需要指出的是，南国置业5%以上股东许晓明此前一直都处在减持计划中，其在2019年12月5日的公告中有所披露，当时计划减持3.9995%，共计6936万股。截至2020年5月算是减持完毕。

从披露的细节来看，股东每笔减持成本，大多都在2.2元上下，最高也就是2.276元，如今南国置业复牌后直接“一字涨停”上摸2.26元，后续新高可能性极大，未知许此时的心情如何。

二○一七年五月二十七日

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