股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020—011

广东生益科技股份有限公司

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

(三)公司聘请的律师。

陈新：男，1946 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，毕业于北京清华大学

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；

以上数据仅为初步核算数据，未经注册会计师审计，可能与公司2019年年度报告中披露的数据存在差异，但预计上述差异不会超过10%，具体准确的财务数据以公司正式披露的2019年年度报告（预约披露日期为2020年3月25日）为准，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

④法律法规规定不得实行股权激励的；

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

本议案需提交股东大会审议。

度股东大会审议通过后生效。

一、2019年度主要财务数据和指标

1、公司于2019年1月1日起执行财政部修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等新金融工具会计准则，对本报告期初的资产总额及所有者权益进行重分类调整。

2、上表以合并报表数据填制。

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，全面开展各项工作，确保公司稳健发展和年度经营目标的实现。经初步核算，全年实现营业收入1,324,108.52万元，同比增长10.52%，实现利润总额181,437.14万元，同比增加48.40%，实现归属于上市公司股东的净利润145,801.71万元，同比增加45.73%。

1、报告期内，公司实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以及基本每股收益比上年同期增长30%以上，主要原因为：

2、报告期内，公司期末归属于上市公司股东的所有者权益比期初增加超过30%,主要原因为：

三、风险提示

四、备查文件

广东生益科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

2020年第一次临时股东大会

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，详见2019年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司第九届董事会第十九次会议决议公告（公告编号：2019-065），及经第九届董事会第二十二次会议审议通过，详见2020年2月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司第九届董事会第二十二次会议决议公告（公告编号：2020-005）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

五、会议登记方法

公司电话：0769-22271828-8225，公司邮箱：

六、其他事项

广东生益科技股份有限公司第九届董事会第二十二次董事会决议

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

截至2018年12月31日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数为2,117,490,910股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改的公告》(公告编号：2019—011））

由于公司可转换公司债券转股及因触发可转债的有条件赎回条款，公司对全部已发行的“生益转债”行使提前赎回权，自2019年8月1日起，公司的“生益转债”（证券代码：110040）、“生益转股”（转股代码：190040）在上海证券交易所摘牌，截至2019年7月31日，公司股份总数变更为2,276,191,340股，同时，根据中国证监会公告《关于修改的决定》（2019年10号）的规定并结合公司实际情况，经2019年10月28日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过对《公司章程》的第六条、第十九条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条、第九十八条、第一百一十六条及第一百三十六条进行修改，该议案尚未提交股东大会审议。

由于公司股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）与发起人股东广东省外贸开发有限公司（以下简称“省开发”）于2019年11月27日签署了《国有股份无偿划转协议书》，协议将省开发持有的139,656,282股公司股份无偿划转至广新集团，该无偿划转股份占公司总股本的6.14%，全部为无限售流通股。2019年12月25日，上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。无偿划转完成后，省开发不再持有公司股份。

根据上述情况，需对第九届董事会第十九次会议审议通过修改《公司章程》第十九条进行重新修改。2020年2月20日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改的议案》，同意对《公司章程》的第十九条进行重新修改，修改的具体内容如下：

●广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）与永兴鹏琨环保有限公司(以下简称“永兴鹏琨”)首次签订了《危险废物安全处置服务合同》及相关补充协议，该关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，预计2020年度的关联交易金额是人民币200万元，该交易不需要提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

公司于2020年2月20日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与永兴鹏琨环保有限公司签订关联交易合同及预计2020年度日常关联交易的议案》。会议应到董事11名，实到董事11名，该议案关联董事许力群、邓春华、刘述峰回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

二、关联方介绍和关联关系

注册资本：10,000万人民币

截至2019年末，永兴鹏琨的总资产为40,737.38万元，净资产为8,292.33万元，2019年实现营业收入为0元，净利润为-1,593.13万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、根据《危险废物安全处置服务合同》补充协议的标准结算。

2、合同收费标准应根据市场行情进行更新，在合同存续期内若市场行情发生较大变化，双方可以协商进行价格更新。若有新增废物和服务内容时，新增废物双方另行议价，可签订补充协议结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的190名激励对象授予370.5569万份预留股票期权，预留授予股票期权的行权价格为27.68元/股，预留授予日为2020年2月20日。

一、股票期权授予情况

1、2019年4月23日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《2019年度股票期权激励计划》”、“2019年度股票期权激励计划”或“本激励计划”）《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就公司2019年度股票期权激励计划相关事项发布了独立意见，详见公司于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的相关公告及文件。

2、2019年4月23日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核实的议案》，监事会就公司2019年度股票期权激励计划相关事项出具了核查意见，详见公司于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的相关公告及文件。

3、2019年4月26日至2019年5月6日，公司于内部网站对2019年度股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，并于2019年5月10日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露了《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019—029）。

4、2019年5月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《2019年度股票期权激励计划》《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，于2019年5月17日披露了《广东生益科技股份有限公司关于2019年度股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019—031）。

5、2019年6月18日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司于2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，自2019年6月6日起，公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为：P=P0-v=13.35元/股，独立董事就首次授予股票期权的行权价格调整发布了独立意见。详见公司于2019年6月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的《广东生益科技股份有限公司关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予行权价格的公告》（公告编号：2019—038）及相关文件。

6、2019年6月18日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司2019年度股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，首次授予股票期权的行权价格为13.35元/股，首次授予日为2019年6月18日，独立董事就首次授予股票期权发布了独立意见。详见公司于2019年6月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的《广东生益科技股份有限公司关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2019—039）及相关文件。

7、2019年6月18日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于核实的议案》，监事会就公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单出具了核查意见。详见公司于2019年6月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的相关公告及文件。

8、2019年7月10日，公司首次授予的10,216.8977万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。详见公司于2019年7月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。（公告编号：2019—041）。

9、2020年2月20日，公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查。详见公司于2020年2月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的相关公告及文件。

1、授予日：2020年2月20日

2、授予数量：370.5569万份

3、授予人数：190人

4、行权价格：27.68元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，即27.68元/股；

②预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价，即23.40元/股。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

7、激励对象名单及授予情况

8、行权的业绩考核

二、本次预留股票期权授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次预留股票期权授予的内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、监事会对预留授予日激励对象名单的核查情况

1、公司董事会确定公司2019年度股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为2020年2月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）以及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》中关于授予日的相关规定。

2、本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司2019年度股票期权激励计划规定的预留授予条件已成就。

3、本次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

4、激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或其他激励方案。

5、本次股票期权激励计划预留授予数量与公司2019年第一次临时股东大会批准的数量相一致。

四、独立董事意见

1、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司2019年度股票期权激励计划规定的预留授予条件已成就。

2、本次获授股票期权的激励对象均符合公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》中规定的激励对象范围，均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司董事会确定公司2019年度股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为2020年2月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》中关于授予日的相关规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

六、法律意见书的结论性意见

七、上网公告附件

1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议事项的独立意见》；

2、《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019年度股票期权激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》；

3、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2019年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的法律意见书》。

第九届监事会第十七次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议于2020年2月20日以通讯表决方式召开。公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知及会议资料。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《2019年度股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2019年度股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

本次股票期权激励计划预留授予数量与公司2019年第一次临时股东大会批准的数量相一致。

监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的规定，对公司 2019 年度股票期权激励计划预留授予日激励对象名单进行审核，认为本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年度股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2019年度股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

广东生益科技股份有限公司第九届

董事会第二十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2020年2月20日以通讯表决方式召开。公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知及会议资料。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

根据2019年5月16日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的190名激励对象授予370.5569万份预留股票期权，预留授予股票期权的行权价格为27.68元/股，预留授予日为2020年2月20日。公司本次2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。

（四）审议通过《关于提名李静女士为第九届董事会董事候选人的议案》（简历请见附件）

由于魏高平董事因个人原因拟辞去董事职务，同意提名李静女士为第九届董事会董事候选人。

（五）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

内容详见公司于2020年2月21日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。

以上第三项和第四项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

三、上网公告附件

1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司日常关联交易的事前认可独立意见》

2、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议事项的独立意见》

3、《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于公司日常关联交易的书面审核意见》

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