此前曾因年报数据与往期差异较大遭到监管层问询的纳尔股份。近日，又因收购墨库图文股权事宜再次引发深交所关注，并下发了问询函。

深交所主要对墨库图文盈利能力合理性、纳尔股份对其进行增资价格的合理性以及是否存在突击入股情形等问题进行了问询，并要求纳尔股份完善披露内容。

授权代表人：

授权代表人：

乙方： 授权代表人：

签约日期：　2014年 月 日

（1）甲1出资金额：人民币【 】 元；持股比例：【 】% ；

新股东：

4）[ ]，身份证号[ ]。

上诉人（原审原告）：华宏伟。

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付如下数额的款项或等额资产：本轮投资人投资款*［1+8%］*投资年限；剩余部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

投资人1：【 】

审判员　杨　苏

法定代表人：_________

注册资本：人民币 万元

甲乙双方约定在乙方委派上述董事进入公司董事会后，当公司其他股东委派新增董事进入董事会时，应保证A 可委派同等数量的新增董事进入公司董事会。

（4）向工商行政管理部门办理变更登记。

1）[ ]有限公司，组织机构代码号[ ]，社会信用代码[ ]，注册地址：[ ]。

甲方承诺在乙方完成出资后【 】日内办理工商变更登记工作，确认乙方的股东地位，乙方须配合甲方的手续办理工作。

法定代表人：_________

农行基本面持续改善

鉴于：

《公司法司法解释三》

一审法院经审理查明：

（1）及时有效地督促公司履行变更的义务。

（8）公司或任何子公司董事会的变更；

甲1（签名）：

在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。

电子邮箱：【 】

联系人： 【 】

2)投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

乙方（新股东） ：【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】

甲2：

法定代表人(或身份证号码)：_________

联系人： 【 】

住所：_________　

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

标的公司（简称“公司”）：

参考案例

注册资本为： 万元

任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

本协议书于协议各方签章后生效。

10)其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。

一、授权认可

二、增资前公司注册资本及股权结构

1、注册资本：人民币【 】万元

2、股东名称、出资金额及持股比例

三、增资内容

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以货币方式投资【 】万元，对公司进行增资扩股；乙方占有增资后公司的【 】%的股权，溢价部分计入资本公积。

四、公司增资后的注册资本及股权结构

1、注册资本为：【 】万元

2、股东名称、出资额及持股比例：

五、甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。如果有虚假出资、出资不到位或抽逃出资行为的，除应当及时补缴出资外，还应当按照未实缴资本总额的【 】%向乙方支付违约金。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、员工社会保险费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方应当承担全部债务清偿责任并赔偿因此给公司或乙方造成的诉讼费、律师费等支出或损失。

六、乙方的权利

1、同原有老股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

七、乙方的义务

1、乙方应于本协议签订之日起【 】日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入指定的验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担我国公司法或公司章程规定的股东义务。

八、章程修改

九、董事会的组成

1、公司的董事会应由3名董事组成，其【 】 名由甲方提名，其余【 】名由乙方提名，并由股东会选举产生。

2、董事会设董事长一名，董事长应由【 】方提名；董事会设副董事长一名，由【 】方提名；董事长与副董事长按照上述原则产生。

十、股东地位确认

十一、违约责任

1、 甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的【 】%承担违约责任：

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

十二、争议解决

十三、未尽事宜

十四、其他约定

1、本协议书于协议双方按照要求签章后生效。

2、本协议一式五份，各方各执一份，公司备案及工商变更登记各一份。

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