格隆汇8月31日丨上机数控(603185.SH)公布，“上22转债”(债券代码“113642”)自2022年9月7日起可转换为公司股份。转股价格为102.40元/股，转股期起止日期为2022年9月7日至2028年2月29日。

本文源自格隆汇

什么叫债转股？通俗的来讲，债转股意思是将银行与企业间的债权关系，转变为股权关系。也就是说，原来你的公司欠银行的钱，既然还不起银行也不要了，干脆以这些银行借给公司的钱入公司的股份，成为公司的股东。那么债转股的流程是怎样的，债转股对股市是利好还是利空呢？下面随趋势财经小编一起来了解一下吧！

债转股的流程：

(1)债转股的评估

根据《公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行评估程序。

又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。

(2)债转股债权的验资程序

根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：

A、债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况

B、债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值

C、债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理

D、债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

(3)债转股的工商登记变更程序及手续

根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：

A、属于本办法第三条第(一)项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺

B、属于本办法第三条第(二)项规定情形的，提交人民法院的裁判文;(3)属于本办法第三条第(三)项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：

A、债转股合同

B、股东会审议债转股决议

C、股东会确认债权作价出资金额决议

D、验资报告

E、修改后的《公司章程》

F、股东的主体资格证明

G、债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。

温馨提示：债转股违规操作要处罚

在一些企业看来，国家出台管理办法，就是允许和支持“债转股”，操作上就不太认真了。

其实，国家对“债转股”违规操作的，不仅要依照《公司法》、《公司登记管理条例》等的规定，对其进行处罚，还会把下列违法行为的行政处罚结果，向社会公开：债权人、公司债权转股权登记的违法行为;承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。

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债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。本文从债转股的业务模式、历史经验、市场影响、经济意义等方面回答了债转股相关的一系列问题。

一、认识债转股

1 债转股是什么意思？

债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。（注：招商证券报告1，具体见文末，下同）

2 为什么要实施债转股？

在经济下行期，债转股的主要作用有二：一是降低银行不良贷款率；二是帮助企业去杠杆，减轻经营压力。（莫尼塔）

3 债转股有哪些基本业务模式？

4 有哪些机构参与，各方的角色是什么？

（国泰君安）

二、1999年的历史回顾

我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立，1999 年，为处理国有银行居高不下的不良贷款，我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司（下文简称AMC）分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行，将四大行1.4 万亿坏账剥离。财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100 亿元，并担保四大AMC 向央行再贷款融资5700亿元，四大AMC 再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200 亿金融债券，以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。

四大AMC 成立后，对四大国有银行的不良贷款进行收购和交接，四大AMC 收购的政策性不良资产情况如下表所示，其中包括601家国有企业的4050亿元转股资产。

2000 年四大AMC 债转股的主要流程为“三步走”模式：

2006 年官方数据显示，四大AMC累计处理不良资产1.21 万亿，占接收总额的83.5%，累计回收现金约2110 亿，回收率约17.4%。

坏账的剥离让银行轻装上阵，随后四大行相继走上财务重组、注资、引入战略投资者以及股改上市的改革道路。债转股带来了丰厚的回报，但也存在回收周期长、退出通道狭窄等问题。

债转股的实施也成功防范了银行不良资产率过高可能引发的金融危机，避免了国有大型企业因负债沉重大面积倒闭的局面，对维持宏观经济平稳运行发挥了重要作用。（招商证券2）

三、本轮债转股如何实施？

1 规模有多大？

首批债转股规模为1万亿元，预计在三年甚至更短时间内，化解1万亿元左右规模的银行潜在不良资产。国家开发银行、中国银行、工商银行、招商银行等银行入选第一批债转股试点。（财新）

2 哪些企业入选？

本轮重启的债转股最大的特点是采用市场化方式进行。债转股对象聚焦为有潜在价值、出现暂时困难的企业，以国企为主。这类企业在银行账面上多反映为关注类贷款甚至正常类贷款，而非不良类贷款。因此，此轮债转股，并不支持过剩产能“僵尸企业”参与，同时财政不再兜底。（财新）

目前而言有实施意义的行业预计应集中在：钢铁、水泥、电解铝、船舶制造、多晶硅、煤化工等产能过剩行业。这些也是杠杆率相对比较高、风险集中暴露较多的行业。（平安证券1）

3 什么时候开始实施？

正式的债转股实施方案最快或于4月份正式推出。（彭博）

4 谁来主导？政府还是银行？

债转股的博弈焦点在于银行是否具有自主选择权和真实股东权利。

企业和地方政府有强烈的“过度”推行债转股的动机，地方政府为维持就业、GDP等原因，总是希望尽可能减少破产，尽可能实施债转股，而企业可能会通过美化报表等方式，争取债转股机会，或者把债转股误认为一种“免费午餐”，一种逃债方法，就会故意丑化报表，因此不宜由这两方选择标的。选择权交由银行会好一些。银行的动机是尽可能多地收回现金，因此更加符合市场化原则，即经济效益最大化。（国泰君安）

5 谁是承接主体？

银行利益关联体或许会成为本轮债转股新的实施主体。本次借投贷联动的契机，监管层可能会放开银行子公司对外股权投资，为银行利用子公司等利益关联主体作为债转股承接主体提供了可能。（招商证券1）

银行或将成立新的资产管理公司（AMC），设立股权投资基金，撬动社会资本，直接承接银行债务。其中，该股权投资基金作为GP（普通合伙人），银行理财资金或类似资管计划作为LP（有限合伙人）。

四、债转股对银行的意义

1 利好

1万亿规模远远超过市场之前预期，3年甚至更短时间内化解银行潜在不良。不良的生成率将持续下行，下降幅度达到8%。虽然利息收入可能减少600亿，但是拨备节约1500亿，增加净利润900亿，相对1.3万亿净利润而言，增厚净利润7%左右。（中信建投）

另外与其将这笔资产转给AMC，银行自己做可以避免大幅折价转让。等待经营改善、时机成熟，银行再择机抛出，收回资金，甚至还有可能盈利。（东方证券）而当前不良资产处置是买方市场，资产包出售价格低至三折左右。（财新）

2 不利

如果债转股仅仅只是针对“非不良正常贷款”，银行连由于债转股所带来的会计处理获得报表粉饰的好处都丧失了。正常类贷款在债转股的过程中，由于债权转股后原债权不再产生利息收入，因此会造成银行利息收入的减少，从而影响当期净利润、所有者权益及总资产収生相应减少，同时会由于对于股权资产400%的风险权重使得资本充足率受到影响。（平安证券2）

此外，银行直接进行债转股受限于过高的股权风险权重比，会增加银行资本金占用。债转股后，不良资产回收周期拉长，降低银行的资本周转率，未来退出机制仍不明朗等都会使银行慎重对待债转股。

下图是正常类贷款债转股对银行资产负债表的影响（平安证券1）：

总结：若强制式债转股，银行只能被动接受，对银行可能构成伤害；若市场化债转股，银行具有标的选择权和真实股东权利，等同于给银行发了一张股权投资牌照，对银行为利好。（国泰君安）出表安排也将直接决定债转股是否利好银行。（招商证券1）

五、债转股对经济的意义

1 利好

按照我国的债务周期，目前处于违约多发期，企业偿债率高于 121%（偿债率=当期本息支出/当期新增收入），企业违约，银行体系不良持续攀升，恶性循环，系统性金融风险将滋生。而今，借助持续的债转股后，国企杠杆率将明显下降，企业财务负担减轻，经营效应必然好转。企业本息支出减少，企业违约概率下降，银行不良生成率下降，避免系统性金融风险出现。（中信建投）

此外，债转股为企业改革提供了契机，可借此推进国企改革和供给侧改革。上一轮的经验， AMC并未实质参与企业经营，其实是“被动等待”策略，如果由银行（或其指定实体）真实拿到股东权利，然后大刀阔斧“修理”企业，弥补其公司治理方面的重大缺陷，那么企业公司治理可以得到改善。

2 风险

若政府注资，货币超发风险或随之而来，如99 年我国剥离不良资产时，央行再贷款投放量超过6000 亿元，而当年基础货币仅3.3 万亿，占比约达18%。若政府不注资，信用风险或转化为商业银行流动性风险，进而增加金融系统性风险。

债转股过程还涉及到银行、企业、实施机构，这三方都存在一定的道德风险。企业可能出现“劣币驱逐良币”，银行或许心存侥幸，等待政府伸出援手。三方合谋也可能令财政最终不得不兜底。

六、债转股对市场的意义

在企业去杠杆、银行不良上升、注册制等股权融资受限的背景下，债转股在推出时点和政策支持力度上均有望超出市场预期。债转股的逐步落地将形成一箭三雕之效，给周期性行业龙头、AMC、银行等带来新契机。

但在不良贷款损失全面明朗化且解决方案到位之前，银行板块难以出现可持续的估值重估。

七、大猜想

1 转优先股最合理？

本轮债转股可能采取不良贷款转“优先股”的形式，而不是转为普通股。原因在于：本轮不良资产处置更强调市场化取向，优先股在参与企业经营决策方面受限，是一种扭曲较少的债转股工具；本轮债转股需重视银行的内在激励，优先股有固定支付的股息率，对银行利润冲击较小，更具可操作性。

2 是否大规模铺开？

本轮债转股，企业甄选更为关键，其规模不会太大。原因在于：从银行的角度，要从债转股中真正获益，所针对的企业必须具有发展前景，而目前真正满足条件的企业并不多。

另外，当前债转股后只能银行表内自持，银行持有股权资产400%乃至1250%的风险权重严重制约了业务规模，如果大规模铺开或将造成银行资本充足率不足。

3 成功与否的标准是什么？

实施债转股，银行付出的成本包括：机会成本：如果不实施债转股，直接破产能够清收一部分现金（依经验看回收率10%以下，很低）；业务成本：成为股东后，管理事务比债权人多，业务成本会提高；资本成本：持有股权资本占用更多了，需要赚回资本成本。用2015年底全银行业的监管数据做个简单测算，债转股现金回收率达到16%以上，基本可覆盖各项转股成本。

案例 熔盛重工

熔盛重工为中国最大民营船厂。目前，受行业产能严重过剩、航运业低迷影响，公司陷入债务困境。3月8日，华荣能源发布公告表示，董事会计划获得授权向22家债权银行或其旗下实体发行股份，来抵消欠给后者的债务，此即熔盛重工债转股方案。

其中，拟向22家债权银行发行141亿股股份，以向债权银行支付本集团欠付之相关银行借款合计141.08亿元（约169.3亿港元）。其中，中国银行是公司最大的债权人，持熔盛重工63亿，如果该债转股事项能够落地，中国银行将成为熔盛重工第一大股东，中国银行及其附属公司将持股比例将升至27.5亿股，占总股本的13.9%。此外，还将向1000家供应商债权人发行30亿股，以抵消30亿的企业债务。

财政部于2019年公布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》（以下称为“新《债务重组》准则”）。新《债务重组》准则实施后，“债转股”的会计处理，可以其他公司股权清偿债务和债务人以自有股权清偿债务。债务人以自有股权清偿债务时，由于债权人获得债务人的股权比例不同，将换入股权记入不同的会计科目，将会适用不同的企业会计准则核算。债权人换入股权后，没有对债务人形成控制、共同控制或重大影响，将换入股权记入“交易性金融资产”，重组业务适用于《金融工具确认和计量》准则。债权人换入股权后，可以对债务人形成重大影响或共同控制，换入股权记入“长期股权投资”，重组业务适用于新《债务重组》准则。债权人换入股权后，对债务人形成了控制，将换入股权记入“长期股权投资”。因此，无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，债权人都执行《企业合并》准则。但债务人都执行新《债务重组》准则。

一、债务人以持有其他公司股权清偿债务

（一）案例简介

【例1】2019年，信达公司应收程远公司10000万元贷款，信达公司发现程远公司存在财务困难，对该笔债权计提坏账准备500万元。两个公司签署债务重组协议，协议约定程远公司以持有A公司股票抵偿债务，A公司股票公允价值是8900万元，账面价值9000万元。用于抵债股票于当日办理转让手续。

分析：债务人是以其他公司股权清偿债务，债权人信达公司将取得的股票，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，即“交易性金融资产”处理。重组业务执行《金融工具确认和计量》准则。债权人信达公司以股票公允价值8900万元为基础入账，终止确认应收程远公司的债权9500万元（应收账款账面余额10000-坏账准备500=9500），换入股权与终止债权的差额600万元（应收账款的账面价值9500-交易性金融资产8900=600），计入“投资收益”科目。债务人将应付账款的账面价值10000万元与股票账面价值9000万元（10000-9000=1000）的差额1000万元，转入“投资收益”科目。

（二）会计处理

（1）债权人信达公司的会计处理：

借：交易性金融资产——成本8900

投资收益600

坏账准备500

贷：应收账款10000

（2）债务人程远公司会计处理：

借：应付账款10000

贷：交易性金融资产9000

投资收益1000

二、债务人以自有股权清偿债务

（一）债权人换入股权后没有对债务人形成控制、共同控制与重大影响

【例2】2019年，信达公司应收程远公司10000万元贷款，信达公司发现程远公司存在财务困难，对该笔债权计提坏账准备500万元。两个公司签署了债务重组协议，协议约定债务人程远公司以本公司1000万股股票抵偿债务，公允价值是8900万元。通过债务重组，债权人信达公司取得了债务人程远公司15%的股权。

分析：如果债务人程远公司以自有股权进行偿债，债权人信达公司将成为债务人的股东。通过债务重组，债权人换入债务人的股权比例小于20%，则债权人取得股权后，没有对债务人达到控制、共同控制与重大影响，故债权人确认为“交易性金融资产”。重组业务执行《金融工具确认和计量》准则。债权人信达公司以该股权的公允价值8900万元入账，记入“交易性金融资产”科目。债权人将换入股权的公允价值8900万元与应收账款账面价值9500万元（应收账款账面余额10000-坏账准备500=9500）的差额600万元，计入“投资收益”。债务人将终止债务的账面价值10000万元与确认股本1000万元、资本公积7900万元的差额1100万元，计入“投资收益”科目。

（1）债权人信达公司的会计处理：

借：交易性金融资产——成本8900

投资收益600

坏账准备500

贷：应收账款10000

（2）债务人程远公司的会计处理：

借：应付账款10000

贷：股本1000

资本公积——股本溢价7900

投资收益1100

（二）债权人换入股权后对债务人形成共同控制或重大影响

【例3】承上例，信达公司已经于2019年，通过债务重组获得了程远公司15%的股权，公允价值9000万元。2020年4月5日，信达公司与程远公司又签订了新的债务重组协议：债务人程远公司以自有股权的30%（2000万股，公允价值18000万元），清偿债权人信达公司的一笔20000万元的赊销款，用于抵债的股票于当日即办理相关转让手续。债权人信达公司针对该债权已经计提了500万元减值准备，该笔债权的公允价值19000万元。程远公司在2020年4月5日可辨认净资产公允价值60000万元。

分析：债务人程远公司以自有股权偿还债务，债权人信达公司持有债务人程远公司的股权比例达到了45%，形成了对程远公司的共同控制或重大影响。此时，债权人信达公司取得抵债股权应作为“长期股权投资”核算。债务重组的标的资产是“长期股权投资”，要执行新《债务重组》准则。新《债务重组》准则规定：债权人信达公司确认取得程远公司的股权计入“长期股权投资”，入账金额以放弃债权的公允价值19000万元为基础计量。同时，将终止确认应收账款账面价值19500万元（应收账款账面余额20000-坏账准备500=19500）的差额500万元，计入“投资收益”科目。债务人程远公司，确认股本2000万元，资本公积16000万元。将应付账款20000万元与股权公允价值18000万元的差额2000万元，计入“投资收益”科目。特别要注意，根据《长期股权投资》准则规定信达公司于2019年7月取得程远公司股票，不再确认为“交易性金融资产”，而要以公允价值9000万元转入“长期股权投资”，长期股权投资公允价值9000万元与交易性金融资产账面价值8900万元的差额100万元（9000-8900=100），确认为“投资收益”。此时，长期股权投资的金额是28000万元（19000+9000=28000）大于程远公司追加投资日可辨认净资产公允价值27000万元（60000×0.45=27000），差额1000万元是商誉，不需要调整长期股权投资账面金额。

（1）债权人信达公司的会计处理：

借：长期股权投资——成本19000

坏账准备500

投资收益500

贷：应收账款20000

借：长期股权投资——成本9000

贷：交易性金融资产8900

投资收益100

（2）债务人程远公司的会计处理：

借：应付账款20000

贷：股本2000

资本公积——股本溢价16000

投资收益2000

（三）债权人换入股权后形成对债务人控制

1.非同一控制下的企业合并

【例4】承上例，信达公司已于2020年通过债务重组获得程远公司45%的股权价值28000万元（19000+9000=28000）。2021年信达公司与程远公司又签订新的债务重组协议：债务人程远公司以自有股权的15%（1000万股，公允价值10000万元），清偿债权人信达公司的一笔11000万元的赊销款，用于抵债的股票于当日即办理相关转让手续。债权人信达公司针对该债权已经计提了500万元减值准备，该笔债权的公允价值10300万元。通过债务重组，信达公司已经累计获得程远公司60%的股权，对程远公司形成了控制。

分析：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：除企业合并形成的长期股权投资以外，通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照新《债务重组》准则的有关规定确定。因此，虽然“债转股”属于债务重组业务，但由于信达公司对程远公司形成了企业合并，要执行《企业会计准则第20号——企业合并》准则。因此，信达公司取得程远公司的合并成本应该等于2020年4月已经取得45%股权的账面价值28000万元。加上信达公司通过债务重组方式，取得程远公司15%的股份。此时，新增股份确认为“长期股权投资”，重组标的资产属于非金融资产。因此，要执行新《债务重组》准则，以放弃债权的公允价值10300万元，作为长期股权投资的入账金额。终止应收账款账面价值10500万元（11000-500=10500），差额200万元计入“投资收益”。债权人信达公司确认“长期股权投资”的入账金额等于38300万元（28000+10300=38300）。程远公司债务重组的标的资产是“长期股权投资”，属于非金融资产。因此，执行新《债务重组》准则。终止应付账款的账面价值11000万元，同时，确认股本1000万元和资本公积9000万元（股权公允价10000-1000=9000），差额1000万元计入“投资收益”。

（1）债权人信达公司的会计处理：

借：长期股权投资——程远公司28000

贷：长期股权投资——成本28000

借：长期股权投资——程远公司10300

坏账准备500

投资收益200

贷：应收账款11000

（2）债务人程远公司的会计处理：

借：应付账款11000

贷：股本1000

资本公积——股本溢价9000

投资收益1000

2.同一控制下的企业合并

【例5】信达公司已经于2020年，通过债务重组获得了程远公司45%的股权价值28000万元（19000+9000=28000）。2021年，信达公司与程远公司又签订了新的债务重组协议：债务人程远公司以自有股权的15%（1000万股，公允价值10000万元），清偿债权人信达公司的一笔11000万元的赊销款，用于抵债的股票于当日即办理相关转让手续。债权人信达公司针对该债权已经计提了500万元减值准备，该笔债权的公允价值10300万元。通过债务重组，信达公司已经累计获得程远公司60%的股权，对程远公司形成了控制。信达公司和程远公司合并前后受到同一方或者相同多方的最终控制。程远公司的所有者权益为70000万元。

分析：由于信达公司通过债务重组方式，最终取得程远公司60%的股权，已经形成了控制。同时，信达公司和程远公司合并前后受到同一方或者相同多方的最终控制。因此，债权人执行《企业合并》准则。《企业合并》准则规定：同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积。信达公司确认长期股权投资的入账金额，应该以程远公司所有者权益70000万元为基础，确定入账金额为42000万元（70000×60%=42000）。债务人程远公司由于重组标的资产是长期股权投资，属于非金融资产，因此，执行新《债务重组》准则，终止应付账款的账面价值11000万元，同时，确认股本1000万元和资本公积9000万元（股权公允价10000-1000=9000），差额1000万元计入“投资收益”。

（1）债权人信达公司的会计处理：

借：长期股权投资——程远公司42000

坏账准备500

贷：长期股权投资——成本28000

应收账款11000

资本公积——股本溢价3500

（2）债务人程远公司的会计处理：

借：应付账款11000

贷：股本1000

资本公积——股本溢价9000

投资收益1000

新《债务重组》准则公布后，“债转股”的会计处理变得较为复杂，出现了多个会计准则并行的情况“债转股”的会计核算需要会计实务工作者对各准则理解准确，为利益相关主体提供决策依据。

作者：任邦齐、任祥铭；单位：江苏联合职业技术学院徐州财经分院、江苏银行徐州分行；来源：新会计（月刊）、璟行财税。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

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