记者 | 胡振明

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5月20日中午收盘时，新五丰（600975.SH）每股收于7.64元，再跌4.62%，延续着前段时间大幅上涨之后的回调走势，距近期最高股价11.28元已经下跌了32.27%。

此前5月19日晚间，新五丰发布公告，将延期回复上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的《问询函》，预计延期时间不超过5个交易日。

近日，新五丰的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）经审阅后，收到了上交所的问询函，被询问了主要标的资产湖南天心种业股份有限公司（简称“天心种业”）的业绩情况、资产与负债情况、主营业务与少数股东情况等八大问题。

2021年年报显示，新五丰全年营业收入20.03亿元，同比下降26.47%；归属于上市公司股东的净利润为-2.80亿元，和上一年度相比，由盈转亏。2022年一季报显示，营业收入3.68亿元，同比下降19.02%；归属于上市公司股东的净利润-1.12亿元，同样是由盈转亏。

就是在这般业绩背景之下，新五丰拟发行股份及支付现金向38名交易对方“打包”购买天心种业等11家公司。

标的公司多数亏损

新五丰本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买的资产，具体包括天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积，以及天心种业4家子公司的少数股权：沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权。

同时，购买的资产还有新五丰基金（全称“湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）”）投资的6家项目公司100%股权：湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

其中，本次拟购买的主要标的资产天心种业曾是新三板挂牌公司，2020年度营业收入5.03亿元，净利润有2.97亿元；不过，2021年度营业收入虽增长至5.34亿元，但净利润却下滑至0.49亿元。2022年前三个月，净利润为亏损的-0.87亿元。总的看来，近年天心种业的经营业绩波动较大，且呈下滑趋势。

在天心种业经营业绩下滑的同时，其总资产从2020年年末的8.78亿元快速增至2021年年末的21.52亿元，2022年3月末则达到了25.11亿元，但所有者权益并没有同步大幅增长，主要还是总负债从2.93亿元增至18.92亿元，由此，2022年3月末天心种业的资产负债率达75.36%。

对于天心种业的上述情况，问询函要求新五丰补充披露“天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性”，以及“分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响”。

除了天心种业，本次新五丰拟购买的天心种业的4家子公司业绩亦无亮点。其中，2021年度及2022年第一季度，沅江天心种业有限公司净利润为-2,033.91万元、-1,559万元；衡东天心种业有限公司净利润为-1,918.40万元、-853.80万元；荆州湘牧种业有限公司净利润为-460.15万元、-423.54万元；临湘天心种业有限公司净利润为-626.36万元、-229.49万元，呈现出“清一色”的亏损。

另外，本次新五丰拟购买的新五丰基金投资的6家项目公司2020年度、2021年度及2022年第一季度的净利润大体上为略微盈利或亏损的情况，金额在数十万元到一百多万元不等。这6家项目公司的主营业务都是养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司新五丰进行生猪养殖，获取租金收益。

对此，问询函要求新五丰结合公司向6家项目公司租赁养猪场的租赁成本和公司自营成本，分析养猪场由租赁转自营的合理性和必要性。

值得注意的是，本次重组交易对方包含了现代农业集团（全称“湖南省现代农业产业控股集团有限公司”）、新五丰基金、种业投资（全称“湖南省现代种业投资有限公司”）、刘艳书、李锦林。

现代农业集团为上市公司新五丰的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业；刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理，李锦林为上市公司副总经理。因此，这五位交易对方和上市公司新五丰存在关联关系。

上市公司资产翻倍、净利陷入亏损

根据重组预案，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价都还没有确定。不过本次用于支付交易对价所发行股份的发行价格可以确定，为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。

重组预案披露，新五丰最近三年总资产出现大规模扩充，从2019年的16.33亿元增至2021年年末的54.07亿元，总负债从4.03亿元增至31.76亿元，资产负债率达到58.74%。相比之下，最近三年营业收入在波动中并无增长，归属于母公司所有者的净利润也出现了大幅波动，2021年度由盈转亏，录得-2.80亿元。

总资产规模翻倍，净利润却陷入亏损，如此局面，新五丰该怎么破？

重组预案表示，本次重组完成后，新五丰将会增强生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，从而利于上市公司产业结构的优化调整，解决同业竞争，减少关联交易，扩大公司业务规模；并认为，本次重组将有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。

不过，重组预案所披露的标的公司业绩情况仅是微利甚至亏损，是否能达成新五丰的预期仍需观察。

在2021年度，部分标的公司业务规模也在快速增加，导致经营性资金需求增加，债务偿付压力可能加大。新五丰表示，如果标的公司不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。

单日成交1.7亿股，成交额逼近10亿元，新三板市场昨日的火爆行情在今天（4月21日）有所回落。在A股三大指数全线下跌的背景下，截至21日收盘，三板做市指数微跌0.78%，报收1106.67点。

涨逾10%的个股有爱廸新能(831513.OC)、朗朗教育(834729.OC)等6股。此前一日，做市个股捷世智通(430330.OC)、点击网络(832571.OC)等33只个股的涨幅超过10%。

“今天指数下跌最主要原因是神州优车(838006.OC)的复牌，它在做市指数和成本指数里权重靠前，神州优车的下跌对两指数的拖累明显。”北京南山投资创始人周运南告诉记者。

被点燃的市场热情背后，是新三板深改的持续推进。证监会4月17日晚间发布公募投资新三板指引，明确股票基金、混合基金及证监会认定的其他基金可投资精选层股票。与此同时，精选层首家受理企业即将产生，创新层年内首次调层也将于月底启动。

多重利好之下，新三板“改革牛”是否将继续前行？记者从券商及私募人士处了解到，目前针对精选层打新、精选层基金发行机构正在布局。

被点燃的市场热情

四月底临近，新三板市场多个事件持续推进——精选层首家受理企业即将产生，创新层年内首次调层启动在即。

而在此之前，市场已现躁动。4月20日的行情有多火爆？三板指数、三板成指齐涨的同时，成交量快速放大。据股转公开数据，当天新三板成交股数约1.78亿股，成交额约9.45亿，逼近10亿，为新三板市场近一年来单日最大成交额，较前一日的5.06亿元大涨逾88%，其中做市成交数量、交易额均较前一日翻番。

今日做市指数与成交额双双下跌约两成。据股转数据，4月21日，新三板成交股数约1.37亿股，成交额约7.29亿元。

对于新三板此轮上涨，周运南认为至少有三重因素发挥影响：公募基金投资新三板正式稿发布、近期股转宣讲活动陆续开展且券商新三板开户力度增加、市场推测精选层受理临近。

“新三板改革的深入和精选层的每一步推进都具有标志性，确定性在带领市场向前走。有公募入场，坚定了投资者的入场信心，想抢在公募之间入场‘潜伏’，大家开始抢筹码。”他提到，

新三板的赚钱效逐渐放大，量价齐升。拉长时间线来看，记者梳理发现，年初至今，新三板做市指数突破千点大关，2月初至3月上旬连续上涨，做市指数区间涨幅近两成。

股转数据显示，截至4月17日，今年以来新三板挂牌公司累计成交金额达264.62亿元。上周（4月13日至17日）新三板挂牌公司成交18.11亿元。

入场抢筹码进行时

市场热情被点燃之外，在监管与市场正在合力推动之下，市场参与者数量持续增加。公募基金投资新三板已于日前生效，公募挺进新三板到了实质性阶段，在此之前，个人投资者及私募正在布局。

降门槛落地后，据申万宏源测算，预计符合100万门槛条件的新三板开户数有200万左右，将大大增加市场流动性。

“近半个月开通新三板权限的人数确实在增加，大家咨询比较多的问题包括打新的准备、后续是否会有一些开户限制等等。”北京某大型券商营业部客户经理告诉记者，目前用户咨询或已开通新三板权限，但精选层落地后是否参与尚有待明确。

据公开报道，目前，在券商发力新三板“开户战”的背景下，新三板开户的合格投资者人数在近两周暴增十余万户，总数接近40万大关。

这一数量较去年底实现翻番。此前，对比多层次资本市场中的其他板块，新三板个人投资者不足的情况明显，投资者结构调整成为新三板市场亟待解决的问题。据市场数据，2019年末新三板合格投资者为23.28万户。2018年底，据安信证券估算，新三板投资者实际数量或仅为16.58万户，加上机构账户也大约近20万账户。

另一方面，机构投资者正在针对精选层布局。

“现在新三板项目涨价主要是因为项目预期高，之前我们年前谈了一些老股转让的事情，现在他们都不愿意转了。现在整体上有预期，因为新三板精选层预期标的涨得比较多。”新鼎资本董事长张驰告诉记者，目前其精选层基金的募集主要是依托于老客户，受到疫情影响，开拓新客户存在一定难度。

不过，也有部分私募表达出观望情绪。有一级市场投资人告诉记者，此前私募做过一批新三板基金，有些亏损比较严重。

“目前我们的重点放在二级市场，今年A股的投资机会比较丰富，包括二级市场定增，还有注册制带来的机会。”上述投资人说。

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