日前，东风科技（600081）吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（下称：东风零部件集团）的方案，收到了证监会反馈意见。记者注意到，对于该重组方案，证监会要求东风科技做出书面回复的问题有39个之多，其中，关于发行价格调价机制、标的东风零部件集团盈利能力及关联交易的问题，是这份反馈意见文件的关注重点。

下调发行价

此前的6月28日，东风科技召开股东大会审议通过了吸收合并东风零部件集团的方案。该方案显示，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。

在前述股东大会审议通过吸收合并方案的当天，东风科技公告称，公司召开了董事会，根据2018年度利润分配方案，决定下调发行价格至6.59元/股。由此，吸收合并方案的股份发行数量从7.047亿股调整为7.197亿股，若交易完成，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，东风有限和其控股子公司南方实业对上市公司的持股比例分别为86.68%、0.09%，二者合计持股比例将从原方案的86.53%增至86.77%。

这也意味着，交易完成后，东风科技中小股东持股比例将从原方案的13.47%进一步下降至13.23%。这一发行价调整，让东风科技在此次交易中更加接近社会公众股东持股低于10%的“退市线”，如果放在股东大会之前，这一调价可能会影响更多股东的投票选择。

被问及调价机制

证监会日前给出的反馈意见文件提及，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行价格采用除权除息前发行价格，要求公司补充披露采用上述价格的原因，并结合相关情况，说明本次交易评估作价的合理性。

一般而言，发行价格即异议股东的现金行权价格，该价格是影响中小股东对吸收合并方案投票意愿的敏感信息。而只有在股东大会上投出了反对票的异议股东才能够行使现金选择权，且如果异议股东现金行权导致交易完成后社会公众股东持股比例低于10%的话，东风科技有退市之虞。

记者注意到，在东风科技前述股东大会决议中，5%以下股东对发行价格子议案的反对票比例为11.42%，合计56.2万股，高于这些股东对其他诸如交易方式、交易标的等子议案的反对票比例8.05%。这意味着，东风科技中小股东对发行价格的异议，高于其他因素。

8月13日发稿当天，东风科技股价报收于9.42元/股，较前述经过调整后的发行价6.59元/股，涨幅达42%。实际上，东风科技股价在去年10月触及近年来低点6.69元/股，而从去年10月份至今，东风科技股价出现过一轮上涨，在今年4月最高甚至触及19.82元/股，是前述发行价的三倍之多。

从股价表现看，东风科技此前股价持续上涨是否触及调价机制？对此，证监会反馈意见文件第一个问题就要求东风科技补充披露发行价格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足，并要求东风科技说明拟进行的调价安排。

因为发行价就是异议股东现金选择权的行权价格，伴随着东风科技股价近期的上涨，行权价与二级市场股价之间的差距拉大，低发行价、低行权价相当于一条“心理线”，会促使更多中小股东对方案投出同意票。但与此同时，低发行价也意味着，在标的资产交易对价不变的情况下，东风有限可以获得更多的上市公司股权。而东风科技在股东大会通过议案之后立即下调发行价格，将让东风有限在此次交易中获得更多的上市公司股权。

实际上，6月19日为东风科技此次利润分配方案的现金红利发放日，即利润分配方案在此次股东大会之前就已经完成。在股价持续上涨时未上调发行价，在股东大会通过议案后即以利润分配方案为由下调发行价，并让东风有限获得更多的上市公司股权，东风科技此举是否损害了中小股东利益？

证监会反馈意见提及，请东风科技补充披露现金选择权提供方对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，并补充披露相关机制设计能否有效保障异议股东权益。

关注盈利能力

吸收合并方案显示，标的资产东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，即营收和毛利率均呈现下降走势。同期实现的归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元，即一季度净利润指标出现逆市增长，甚至单季度净利润高出了过去两年的年度净利润。

但实际上，东风零部件集团的一季度净利润指标主要依靠非经常性损益支撑。数据显示，东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月的非经常性损益分别为9171.31万元、5269.58万元、2.05亿元。若剔除这一因素影响，东风零部件集团今年一季度扣除非经常性损益后的归母净利润仅为3579.34万元。

对此，证监会反馈意见文件问及，东风零部件集团今年发生大额非流动资产处置的原因及合理性，该事项对东风零部件集团未来盈利能力的影响。同时，要求补充披露政府补贴的可持续性以及对东风零部件集团持续盈利能力的影响。

实际上，东风零部件集团座舱与车身业务、制动及智能驾驶业务等板块毛利率均呈现了下滑趋势，而汽车行业也从去年开始整体出现了负增长，反馈意见文件要求东风科技补充披露各个业务板块毛利率水平的合理性、下滑原因，以及对东风零部件集团盈利稳定性的影响。

反馈意见文件同时要求，东风科技结合交易作价情况、评估增值率情况、市盈率及市净率情况、未来盈利预测及行业变化趋势等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。对上述问题，记者尚未联系到东风科技置评。

另外，东风零部件集团的关联交易情况也是反馈意见文件关注的重点，东风科技被要求补充披露东风零部件集团与东风有限及其控制的其他企业是否构成竞争性业务，以及相关关联交易的必要性、价格情况等。

资料显示，东风零部件集团的前五大客户均为关联方，前五大采购商大部分为关联方，东风商用车既是东风零部件集团的第一大客户也是第一大供应商；同时，在专利、商标、厂房租用等方面，东风零部件集团和关联企业都存在大量关联交易。

具体而言，在2017年、2018年及2019年一季度，东风零部件集团（除上市公司外）前五大客户销售额占同期公司营业收入的比重分别为41.67%、49.03%、45.82%。且今年一季度的前五大客户东风商用车、东风有限、东风汽车股份有限公司、东风康明斯、东风本田均为关联方。

依赖关联交易

此外，2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技披露的2018年关联销售额49.91亿元，高出了40.77亿元。这意味着，东风科技拟吸收合并的东风零部件集团，在剔除东风科技的指标后，主要业务也是依赖于关联方。

实际上，这样的关联交易指标，与2010年东风零部件集团成立时的初衷相违背。回溯历史资料，上市公司东风科技在2010年之前本就是东风有限直接控股的公司，在2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风汽车零部件有限公司（东风零部件集团的前身）；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权作价2.52亿元协议转让给东风零部件。

正是因为这次调整，形成了“东风有限-东风零部件集团-东风科技”的股权层级关系。“为东风汽车供应汽车零部件的配套厂”的东风科技从东风有限直接控股的公司，变成了二级子公司。对于当时调整股权层级关系的理由，东风科技表示，是为了“客户多元化”、“东风零部件将寻求外部资金，加强与国际资本的合作，建立多元化的股权结构”等。

但从前述关联交易金额等指标来看，过去十年里，东风零部件集团从东风科技65%股权起步，在客户多元化方面并没有太大的进展，反而在上市公司体外成立了诸多子公司分走了或许本该属于东风科技的关联业务，这一时期也是汽车行业的十年黄金期。

数据显示，东风科技2018年的前五大股东均是关联方，2018年东风科技与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元，占营业收入的比重为74.79%。而东风零部件集团这一指标为90.68亿元，若吸收合并交易完成，东风科技关联方销售商品、提供劳务金额占营业收入的比例仍然高达70.49%。

据此，东风零部件集团十年前依靠东风科技65%股权起步，当时定价为2.52亿元。该集团的成立降低了东风科技的地位，却没有实现客户多元化，反而分走了大量或许本该属于东风科技的关联业务。如今汽车行业十年黄金期过去，汽车行业整体陷入负增长，东风科技将以47.43亿元的对价“买回”东风零部件集团，这样的“整体上市”是否损害了东风科技中小股东的利益？

汽车行业的变革正在加速汽车产业的重组。东风科技（600081）1月18日晚间发布重大资产重组停牌公告称，公司系东风汽车零部件（集团）有限公司（简称“东风零部件”）的控股子公司，拟通过发行股份的方式吸收合并东风零部件集团并募集配套资金，预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，公司股票于将1月21日起停牌。

『停牌公告截图』

公开资料显示，东风零部件注册资本22.3亿元，是东风汽车有限公司旗下的一家专业负责汽车零部件业务运营的公司。东风汽车有限公司（简称“东风有限”）持有其99.9%的股权，深圳市东风南方实业集团有限公司（简称“东风南方”）持有其0.1%的股权。因此，此次的交易对方为东风有限以及东风南方。

2010年，东风科技被转至东风零部件旗下，并于2010年7月6日完成过户。而按照此次重组计划，东风科技将向东风零部件全体股东发行股份，吸收合并完成后，公司将承接东风零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东风零部件持有的上市公司全部股份将予以注销，东风零部件不经过清算程序办理注销手续。此举也被认为是东风零部件谋求A股上市的前提动作。

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来源:证券时报

6月28日，东风科技（600081）2.2万余股东将对公司“以发行股份方式吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金”的草案，进行投票表决。

按照东风科技的说法，此次吸收合并对价为47.43亿元，若以6.73元/股的发行价测算，完成交易后，控股股东东风零部件集团对公司65%的持股，变为实控人东风汽车有限公司（下称：东风有限）直接持股86.44%，东风有限旗下深圳市东风南方实业集团有限公司（下称：南方实业 ）持股0.09%，社会公众股东剩13.47%。

但需说明的是，在2010年，东风有限以“客户多元化”为目的，将所持东风科技65%股权以2.52亿元的对价协议转让给东风汽车零部件有限公司（零部件集团的前身），“最初是为东风汽车供应汽车零部件的配套厂”的东风科技，由此“降级”为东风有限的二级子公司。

恰好在2010年前后，中国汽车行业开启了“黄金十年”，这十年间，东风零部件集团在上市公司体外成立了多家公司供应东风有限等关联客户，若不“降级”，这些业务是否本该属于东风有限当时的一级子公司东风科技？这是否意味着，东风科技中小股东未能充分享受过去十年这部分业务增长带来的收益？

去年以来，中国汽车市场出现负增长格局，东风有限转而筹划东风科技吸收合并东风零部件集团，实现“整体上市”，即东风科技将再次“回归”为东风有限的一级子公司。十年股权流转之间，东风科技一级子公司地位实现“回归”，但东风科技乃至东风零部件集团的大客户依赖症未解，而东风有限对上市公司的持股比例将从十年前的65%升至86.44%，此类“混改”是否损害了中小股东利益？值得市场关注。

客户多元化进展甚微

根据东风科技“以发行股份方式吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金”的草案，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。

以发行价6.73元/股测算，本次交易东风科技将发行股份7.04亿股，交易完成后，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，持股比例为86.44%，东风有限的控股子公司南方实业将持股0.09%。

东风科技在草案中表示，本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措。据公告，东风零部件集团形成了以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系。

回溯历史可见，东风科技在2010年之前本来就是东风有限直接控股的公司，而东风零部件集团的前身东风汽车零部件有限公司，正是东风有限在2010年以东风科技65%股权作价2.52亿元出资成立的：2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风零部件；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权协议转让给东风零部件，由此形成了“东风有限-东风汽车零部件有限公司-东风科技”的股权层级关系，东风汽车零部件有限公司成为上市公司控股股东，东风科技“降级”为东风有限的二级子公司；2010年8月，东风汽车零部件有限公司更名为东风零部件集团。

对于当时调整股权层级关系、组建东风零部件的理由，东风科技在公告中表示，“零部件企业的客户开始趋向于多元化，是为了适应行业零整关系的演变”，“东风零部件将寻求外部资金，加强与国际资本的合作，建立多元化的股权结构”。

由此，客户多元化、股权多元化，是东风科技地位从东风汽车供应汽车零部件的配套厂“降级”为东风有限二级子公司的两大理由。

但是，从东风科技2009年的财报看，当时东风科技的前五大客户为东风有限、神龙汽车、东风汽车股份有限公司、东风伟世通汽车饰件系统有限公司、东风康明斯发动机有限公司，即前五大客户均为关联方；在2018年，东风科技前五大客户仍为关联方。

数据还显示，2009年，东风科技与东风汽车及东风有限OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易实际发生金额为1.53亿元，占总额的18.15%；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易实际发生金额为9.03亿元，占总额的72.76%。2018年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额为14.35亿元，占比25.8%；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元，占比74.79%。

从前述两项指标看，上市公司东风科技在公司地位“降级”后，客户多元化方面进展甚微。

关联销售比例提升

那么，东风零部件集团以东风科技65%股权起步，十年间客户多元化情况如何？根据东风科技的草案，在2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技2018年关联销售额49.91亿元多出40.77亿元。

这意味着，十年间，东风零部件集团在上市公司东风科技体外成立了诸多子公司，给东风有限以及关联方做配套，东风科技的中小股东并未享受到这部分收益增长。

而这十年正好是中国汽车行业的黄金时期。2009年前后，国家在汽车领域出台了一系列刺激政策，包括4万亿元政府投资、汽车产业政策出台、1.6L及以下车型购置税减半、汽车下乡、以旧换新等，2009年中国汽车产销超过1300万辆，跃居全球第一。

作为东风汽车集团有限公司与日产汽车公司于2003年合资成立的东风有限，该公司过去十年里也实现了快速增长，如在2015年至2017年，东风有限的主营业务收入年均复合增长率高达12.9%。

从前述指标看，十年股权流转之间，东风科技的大客户依赖症未解，甚至关联销售比例还有所提升，换句话说，伴随着东风有限业务的增长，东风科技及东风零部件集团的“客户多元化”并未实现，而东风零部件集团成立的子公司分走了或许本该属于东风科技的关联业务。

从“股权多元化”的目的看，东风零部件集团对东风科技65%的持股比例持续十年未变，东风零部件集团的股东东风有限和南方实业分别持99.9%及0.1%的股权结构，也稳定了多年。

由此，当时东风零部件集团设立时提出的两大目标均未实现，反而是东风科技的中小股东未充分享受到汽车“黄金十年”中，东风有限等关联方业务增长带来的收益。

整体产销转差

此次东风科技吸收合并东风零部件集团的时间点，恰好从2018年开始中国汽车行业出现了罕见的负增长，汽车行业经过“黄金十年”后整体产销转差。

根据中汽协数据，今年1-5月，中国汽车产销分别完成1023.7万辆和1026.6万辆，产销量比上年同期均下降13%，降幅比1-4月分别扩大2个和0.8个百分点。

即中国汽车行业从去年开始的负增长格局延续。根据东风有限的官网数据，该公司在2017年实现销量152万辆，同比增长12.2%；而在2018年，东风有限整体销量为154.7万辆，增速明显下降。

数据显示，标的公司东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，呈现下降走势；同时，实现归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元。

其中，东风零部件集团今年一季度归属于母公司股东的净利润的增长，与少数股东损益变动有关，2017年度、2018年度和2019年1-3月，东风零部件集团少数股东损益分别为2.64亿元、2.05亿元、2793.61万元，占零部件集团净利润的比例分别为53.69%、53.14%、10.40%。

对于东风零部件集团的少数股东损益占比，东风科技称，“零部件集团的少数股东损益主要来源于上市公司，报告期内占净利润的比例较高主要系上市公司及其非全资控股子公司东风延锋汽车饰件系统有限公司贡献较高利润所致。”

实际上，东风科技此前在回复交易所问询时表示，2016年度、2017年度及2018年1-10月，被吸并方东风零部件集团（除上市公司外）分别实现净利润1.58亿元、2.08亿元、1.09亿元，其中少数股东损益分别为0.68亿元、0.77亿元、0.14亿元，占比分别为42.81%、37.08%、12.89%。

即剔除上市公司资产部分的东风零部件集团，其少数股东损益占比在2018年1-10月就锐减至12.89%，而东风零部件集团整体的少数股东损益占比在今年一季度才出现明显下降。对于这一指标变化时间点的不一致，东风科技未在最新的草案中做出解释。

对于前述问题，记者27日拨打东风科技董秘办公室电话，但未收到回应。

另外，对于业绩承诺，东风有限和南方实业承诺相关资产扣除非经常损益后的净利润为：2019年不低于 1.6亿元、2020年不低于2.55亿元、2021年不低于2.81亿元。

东风科技在草案中同时提示风险称，如果未来汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者标的公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对标的公司未来经营业绩造成不利影响。

社会公众股东

仅剩13.47%

值得说明的是，东风科技本次吸收合并发行股份的发行价格为定价基准日（第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日，今年2月1日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。这一发行价仅比东风科技去年10月份触及的近年来低点6.69元/股略高一点。

与低发行价对应的是，按标的资产交易对价47.43亿元测算，此次交易完成后，实控人东风有限对东风零部件的持股比例将高达86.44%，东风有限旗下南方实业将持股0.09%，即社会公众股东仅剩13.47%。

此外，这一发行价格同样是东风科技异议股东现金选择权的行权价格。若东风科技股价走低，社会公众股东投反对票、进行现金选择行权的可能性较高，按照相关规定，若社会公众持股的比例低于上市公司股份总数的10%，将导致上市公司不符合上市条件。

据此，东风科技的股价走势较为关键。截至6月27日，东风科技股价报收于11.64元/股。

中国财富网智讯 06月06日09时40分，东风科技（600081）出现异动，股价大跌。截至发稿，该股报价16.03元/股，换手率3.06%，成交额1.58亿，主力净流出1202.62万，振幅5.21%，流通市值50.26亿。

【上涨潜力】

短期上涨概率较高，上涨潜力评分82分

【主力强度】

主力资金

截止发稿，主力资金净流出1202.62万；最近5日，该股主力资金净流出1.11亿。

龙虎榜

最近30日，该股共计登上龙虎榜4次，机构净买入额2979.52万元。

融资融券

最近一日（2022-06-02）融资融券数据为：融资余额1.95亿元，融资买入额1.25亿元，融券余量3.00万股，融券卖出量0.00万股。

【行情回测】

涨跌停表现

过去一年，该股有7次涨停，涨停后第二个交易日上涨6次，下跌1次，上涨概率为85.71%;

而过去一年，该股没有发生过跌停。

市场表现

走势优于大盘，优于行业。

【价值分析】

研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品,GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品;汽车、摩托车及其它领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

机构评级

最近3个月内，共有0家机构发布评级，整体评级为无评级。

成长分析

2022年一季度营收19.28亿元, 同比增长7.18%，2022年一季度净利4784.76万元, 同比增长12.77%，市盈率38.38。（财富小精灵）

备注：财富小精灵是中国财富网研发的写稿机器人，通过抽取市场数据中的部分内容、指标，快速生成报道。数据来源：股票灯塔APP，数据未经审核，转载或引用请谨慎！

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