每经编辑：李净翰

20日下午，国联证券发布公告称，拟换股吸收合并国金证券，两家公司下周一起停牌。这也成为近年来罕见的上市券商合并上市券商的案例。

图片来源：上市公司公告

从二级市场表现来看，9月18日（周五）国联证券与国金证券已双双涨停。但这也与当天非银板块表现强势有关，非银行业19日大涨6.06%，在行业板块中涨幅第一。

目前来看，两家券商市值规模相当。

国联证券18日股价为19.64元，市值467.1亿元，总股本23.8亿，流通股4.76亿，PB为4.45倍，最新股东数为116户（注：公司上市还不到2个月）。

国金证券最新股价为15.29元，市值462.4亿元，总股本30.2亿，PB为2.15倍，最新股东数为14.11万。

若两家券商合并，根据粗略测算，总市值约为930亿元，在券商股中排13名，与光大证券现市值（1063亿元）接近，距离第一梯队券商不远了。

国联证券：筹划换股吸收合并国金证券

9月20日下午，国金证券公告称，公司收到控股股东长沙涌金的通知，其与国联证券签署《股份转让意向协议》。长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的约7.82%的公司股份转让给国联证券。

同时，国金证券与国联证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。双方于9月18日签署关于本次合并的吸收合并意向协议，本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因本次转让与本次合并尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年9月21日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

几乎同一时间，国联证券也公告称，拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%股份，同时筹划向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券，本次合并预计构成重大资产重组，股票停牌。

“蛇吞象”式的并购

据上海证券报，无论是总资产还是营收等各方面来看，国金证券的规模都要超过国联证券。

图片来源：视觉中国

根据中国证券业协会下发的《证券公司2020年上半年度经营业绩排名情况》数据，从总资产来看，截至2020年6月末，国金证券总资产为611.74亿元，在行业133家证券公司中排名第31位；国联证券总资产为354.90亿元，排名行业第52位。若两家券商合并后，公司总资产将达到966.64亿元，或将跃升至全行业第20名左右的水平。

从净资产来看，国金证券的净资产为210.37亿元，排名行业第22位；而国联证券净资产为82.46亿元，排名行业第60位。

从市值来看，截至9月18日，A股市场上，国联证券市值为467.1亿元，国金证券市值462.4亿元。此外国联证券港股亦有90多亿港元市值。

从业绩来看，公司2020半年报显示，今年上半年国联证券实现营收8.22亿元，实现归母净利润3.21亿元。而国金证券今年上半年取得营业收入28.96亿元，同比增长 51.36%；归属于母公司股东的净利润10.02亿元，同比增长61.24%。

有业内人士认为，国联证券与国金证券合并后的规模与实力能够挤入大型券商之列，虽然还谈不上“缔造航母级券商”。合并或许将成为中小券商今后的壮大发展的方式之一。

业内人士：此次合并或与监管收紧有关

据中国证券报，从股东背景来看，国联证券前三大股东均为无锡市国资背景。根据国联证券2020年半年报，无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司分别持股22.87%、16.41%、11.22%，无锡市国资委为公司实际控制人。

而国金证券2020年半年报显示，其前两大股东均为“涌金系”，长沙涌金、涌金投资控股有限公司的持股比例分别为18.09%和9.34%，公司实际控制人为陈金霞。除控股国金证券外，“涌金系”还持有多家上市公司股权，旗下涌金实业（集团）有限公司还位列云南国际信托有限公司第二大股东。

在业内看来，此次合并或与监管收紧有关。9月14日，《关于实施金融控股公司准入管理的决定》、《金融控股公司监督管理试行办法》系列政策出台，正式将非金融企业投资形成的金融控股公司纳入监管。国务院印发的《关于实施金融控股公司准入管理的决定》自11月1日起施行，明确经批准设立的金融控股公司，由中国人民银行颁发金融控股公司许可证，凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。

此外，国联证券管理层的“中信老班底”也成为此次合并传闻中市场关注的话题。根据公开数据显示，2015年，中信证券原董事长王东明退休后转任国联证券顾问，此后中信证券执委会委员、财务负责人、首席风险官葛小波又出任国联证券总经理。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）

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《电鳗财经》 孙耀琦/文

近日，祁连山(600720.SH)发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(简称修订稿)称，公司拟将水泥业务置换出公司，并将公规院等6家公司股权通过资产置换、发行股份的方式，纳入到上市公司体系内。

本次交易前，祁连山控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后(不考虑募集配套资金)，公司的控股股东将变更为中国交建，中交集团成为新的实控人，本次交易构成重组上市。

《电鳗财经》注意到，受行业不景气影响，祁连山预计2023年上半年净利润大幅下滑。通过本次交易，公司未来将主要从事工程设计咨询业务。《修订稿》称，本次交易将助力祁连山完成战略转型，增强公司盈利能力。

置出水泥业务

根据《修订稿》，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。祁连山上将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

同时，祁连山拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过34.02亿元。

经交易各方协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为104.3亿元，拟置入资产的最终作价为235.03亿元。上述差额130.73亿元由祁连山以发行股份的方式向交易对方购买。

此次交易前，祁连山主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水等17家水泥生产基地。通过本次交易，公司将退出水泥行业。

2020年至2022年，祁连山营业收入分别为78.12亿元、76.73亿元、79.74亿元，归母净利润分别为14.37亿元、9.48亿元、7.58亿元。从上述数据来看，公司近年归母净利润持续下滑。

祁连山预计，公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润同比减少2.6亿元到2.8亿元，同比减少51.76%到55.74%。对于业绩下滑的原因，祁连山称，报告期内，公司主产品水泥价格同比大幅下滑，虽然受煤炭等主要原燃材料价格同比下降影响，水泥成本同比有所下降，但不足以抵消商品价格下降对业绩的影响。

拟购资产持续盈利

《电鳗财经》注意到，此次交易中，拟进入祁连山的6个资产中，公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权评估值，分别为72亿元、61.83亿元、67.8亿元、22.79亿元，东北院100%股权、能源院100%股权评估值分别为9.41亿元、1.2亿元。

公规院的前身为公路规划设计院，设立于1954年，原为隶属于交通部的事业单位。公规院控股子公司包括华杰工程咨询有限公司、中交城市规划研究院有限公司、中交公路规划设计院(厦门)有限公司等7家公司。其中，华杰工程咨询有限公司经营范围为承担国内外公路、桥梁、隧道、市政工程、建筑工程等各类工程的规划、可行性研究、技术经济咨询、工程勘察设计、招标代理、评估咨询、造价咨询、规划咨询、项目管理咨询业务及技术培训。

2020年至2022年，公规院营业收入分别为36亿元、34亿元、34亿元，归母净利润分别为5.32亿元、4.61亿元、5.35亿元。

一公院全名为中交第一公路勘察设计研究院有限公司，其前身为交通部第一公路勘察设计院，设立于1952年，原为隶属于交通部的事业单位。其经营范围包括，园林绿化工程施工;规划设计管理;公路水运工程试验检测服务;工程管理服务;工程造价咨询业务;对外承包工程;货物进出口;以自有资金从事投资活动等。

《电鳗财经》注意到，一公院控股子公司包括上海城兴市政工程设计有限公司、西安众合公路改建养护工程技术有限公司、西安金路交通工程科技发展有限责任公司、中交瑞通路桥养护科技有限公司等12家公司。

数据显示，2020年至2022年，一公院营业收入分别为48亿元、47亿元、40亿元，归母净利润分别为4.69亿元、4.7亿元、4.93亿元。

二公院前身为交通部第二公路勘察设计院，设立于1963年，原为隶属于交通部的事业单位。其经营范围包括：工程设计综合资质甲级;可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务等。

2020年至2022年，二公院营业收入分别为29亿元、36亿元、38亿元，归母净利润分别为2.45亿元、3.74亿元、4.46亿元。

根据祁连山与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年至2025年;如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年至2026年。

《电鳗财经》注意到，根据本次交易的业绩承诺协议，六家标的公司2023年至2026年(如有)扣非后归属于母公司所有者净利润合计加总，分别为15.2亿元、15.93亿元、16.72亿元、17.16亿元，与交易前相比，祁连山的净利润规模显著提升，盈利能力也将稳步增强。

本文源自电鳗快报

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