甲方（老股东）：

所谓的增资扩股就是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力的行为。企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购或通过转增的形式增资。增加注册资本后，企业的经济实力增强，同时可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。增资扩股融资可以划分为溢价扩股、平价扩股两种形式。

在前述美国经典案例格雷案中，原告本应按原持股比例，以每股100美元的价格认购140股新股，但遭到公司拒绝。后来，该公司股份的市价上涨至每股110美元。于是原告起诉要求公司赔偿其损失。原告主张的损失包括：股价上涨的收益和对公司未来利润的权益。法官最后判决公司向原告赔偿股价增值收益1400美元 [（110-100）×140]，而没有支持原告对利润损失的赔偿请求。[68]格雷案原告所得到的赔偿是对其“所失利益”的赔偿，金额相当于原告当初认购了140股新股，之后在股价涨到110美元时出售这批股份所赚取的收益。这种赔偿额计算方法有意忽略了股价在未来可能发生波动的复杂性，把问题简化了，便于操作。当然，这种方法难免受到精确性不足的批评。不过，赔偿股价涨幅的方法很难运用到有限公司，因为有限公司的股权基本上不存在交易市场，也没有市场价格。

第一，财政部发改委于1992年出台的《股份制试点办法》规定，我国股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。结合当时的法律环境，国税发[1997]198号、(国税函[1998]289号)规定的“股票溢价发行收人”包括有限责任公司，故以有限责任公司的资本溢价转增股本自然人股东不应当缴纳个人所得税。

第二,转股行为并没有导致公司净资产增加，或者说只是会计科目发生变化，股东并没有取得实际上的所得,因此,不应该纳人个人所得税的征收范围。

(1)股票发行是股份有限公司的权利

(2)个人所得税征收的基本原理

----源自于圣经【马太福音11:2.3.4】

（二）请求确认决议无效

（3）乙方出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

回答上述问题均涉及法律解释，需要解释者对先缴权的功能和局限性有比较全面的认识。优先认股权在美国发展演变的历史给我们提供了一个有意义的参照系，有助于构建我国先缴权规则的解释框架。综合而言，在个案审判中解释先缴权规则应着重考虑以下三点。

甲方：【 】股权投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人：【 】

第1条 增资及股权转让

涉及先缴权的诉讼，原告股东通常会在请求法院全部或部分推翻原增资决议的同时，请求法院支持其行使先缴权。前述徐永华案、红日公司案的原告都提出了此等诉讼请求。但是，如前所述，股东一旦向公司作出合格的行使先缴权意思表示，股东即与公司成立认缴增资的合意。所以，行使先缴权的诉讼请求只适合于之前没有机会向公司作出行权意思表示的原告。行使先缴权之诉其实是原告以诉讼方式向公司作出的行权意思表示（当然，是一种事后救济措施）。例如，徐永华案的原告，大股东故意隐瞒召开股东会会议的信息，致使其无法参加股东会会议行使先缴权。原告在相关增资决议作出后的6个月内提起决议无效和行使先缴权之诉，法院最终支持了原告的诉讼请求。

增资后股权出让对税赋的下降：股权回收通常牵涉到巨额的股权溢价，这一部分股权股权溢价相匹配着很多的企业所得税。因增资全过程中不涉及到流转税、企业所得税、土地增值税等新项目，实际操作中常常被使用，乃至变成了所说的“节税铠甲”。

新股东：

通过转让取得股权的股东，其股权直接从出让股东处取得，其应支付的对价称之为“股权转让款”，直接支付给出让股东。

目标公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，并已履行其设立和有效存续所需的所有注册登记程序、批准和年检等程序。

对于增资扩股来说，因为是公司新发售的股权份额，因此增资股东必定是承担着该部分股权的实缴义务，即增资股东需支付的对价，即为或已包含了该部分股权应当缴纳的出资。

妨碍股东行使先缴权的典型情形是，股东会会议的召集者（董事会或执行董事）故意隐瞒信息，不通知部分股东出席会议，从而使股东丧失行权机会。更有甚者，公司根本没有召开股东会会议，引进外部投资者的增资决议完全是大股东或控制人一手炮制的。[52]

（3）得到【 】 书面许可而披露之任何信息；

“平价增资”是指新投资者投资人被投资企业的投入资金等于新投资者在被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值，或者说，被投资企业的旧投资者在接受新投资者投资后的被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值等于新投资者投资前的被投资企业的净资产公允价值。“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。

（2）公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》第28条）。

目前，国家税务总局的态度是“正在研究，请以正式文件为准”。笔者认为，既然个人所得税征收的基本原理是- -切所得都应缴纳所得税,在国家税务总局出台正式文件明确免缴以前,应当依法缴纳。

公司设立之初的发起人股东；以及公司设立之后，通过向企业增资取得股东身份，均属于原始取得。

第5条 需投资方批准事项

签署日期：

红日公司案一审和再审判决，沿着“行使先缴权”的思路，均认为原告启动诉讼救济的时间过晚（增资决议作出后将近2年才起诉）。最高人民法院的再审判决指出：“股东优先认缴公司新增资本的权利属于形成权，……为维护交易安全和稳定经济秩序”，该权利“应当在一定合理期间内行使”，且其“合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格”。判决接着指出：“本案红日公司和蒋洋在科创公司2003年12月16日召开股东会时已经知道其优先认缴权受到侵害，且作出了要求行使优先认缴权的意思表示，但并未及时采取诉讼等方式积极主张权利。在此后科创公司召开股东会、决议通过陈木高将部分股权赠与固生公司提案时，红日公司和蒋洋参加了会议，且未表示反对。红日公司和蒋洋在股权变动近两年后又提起诉讼，争议的股权价值已经发生了较大变化，此时允许其行使优先认缴出资的权利将导致已趋稳定的法律关系遭到破坏，并极易产生显失公平的后果，故四川省绵阳市中级人民法院（2006）绵民初字第2号民事判决认定红日公司和蒋洋主张优先认缴权的合理期间已过并无不妥。故本院对红日公司和蒋洋行使对科创公司新增资本优先认缴权的请求不予支持。”[66]不难发现，再审判决的上述论证存在一个逻辑矛盾：既然先缴权属于“形成权”，且原告在2003年12月16日的股东会上已“作出要求行使优先认缴权的意思表示”，那么结论应当是，原告在2003年12月16日就行使了先缴权，并于该日与科创公司成立了认缴增资协议——这样的话，再认为原告未在合理期限内行使权利显然是自相矛盾的。红日公司案表明，在先缴权诉讼中区分行使先缴权和继续履行增资认缴协议两种诉讼请求是极有必要的。

邮件：【 】

上一篇：韩国最高建筑多少米(韩国最高建筑物)

下一篇：安防概念股是什么意思(安防概念股票)