记者 | 吴治邦

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《投资时报》研究员注意到，这宗对淮河能源未来发展将产生重大影响的交易，是在10月21日晚间公告披露《吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称《预案》）中得到明确的。

淮河能源吸收合并控股股东淮南矿业的预案中虽然还未明确交易作价，但以淮南矿业1157.72亿元的总资产规模预估，这场交易的体量将十分可观

两个月前，淮河能源（集团）股份有限公司（下称淮河能源，600575.SZ）剥离了港口和物流业务，主业变更为煤炭、火力发电、铁路运输业务，如今，该公司又要通过吸收合并控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称淮南矿业），进一步演变成煤电一体化综合能源集团。

尽管目前交易作价还未确定，但考虑到淮南矿业作为华东地区最大煤炭企业，注册资本181.03亿元、总资产1157.72亿元的数据，交易将必定是以亿计的体量；此外，交易方案、交易对手也都较为复杂。正是由此，这宗交易引起了上交所的关注。

《投资时报》研究员留意到，淮河能源在10月29日披露的三季报显示，今年前三季度实现营收89.73亿元，同比增长13.16%；净利润5.49亿元，同比增长64.56%；扣非后净利润1.98亿元，同比减少24.06%。

从三季度单季度数据看，淮河能源在三季度实现营收3.08%，同比增长3.00%；但净利润、扣非后净利润均告负增长，净利润9521.00万元，扣非后净利润6849.12万元，分别下滑44.30%、32.74%。这意味着，淮河能源盈利能力承压在三季度有加大趋势。

公开资料显示，截至9 月30 日，淮南矿业持有淮河能源56.61%股份，为控股股东。在稍早前的8月29日，淮河能源（皖江物流）公告称，控股股东淮南矿业在原有三家股东的基础上，通过增资扩股，新引入六家股东。六家股东均以货币资金对淮南矿业出资，出资完成后，淮南矿业注册资本增加至181.03亿元。

根据淮河能源10月21日晚间披露的《预案》，淮南矿业将被淮河能源吸收合并。数据显示，截止9月30日，淮南矿业总资产为1157.72亿元，总负债为871.52亿元；前三季度实现营收307.73亿元，净利润30.65亿元。同期，淮河能源总资产为168.91亿元，62.29亿元；营收89.73亿元，净利润5.49亿元。以总资产计，淮南矿业是淮河能源的6.85倍，从淮河能源角度看，此次交易无疑是一场“鲸吞”。

数据显示，淮河控股持有淮南矿业82.90%股份，此次交易完成，淮河能源控股股东将由淮南矿业变为淮河控股。

数据显示，截至9月30日，淮南矿业资产负债率75.28%，同期淮河能源资产负债率为36.88%，不及淮南矿业的一半。同时，数据还显示淮南矿业有息债务总额及占总负债的比例较高、短期有息债务金额较大、流动比率和速动比率整体处于较低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。

根据《预案》，此次交易的非公开发行股份购买资产部分包括向国开基金购买其持有的淮南矿业集团电力有限责任公司（下称淮矿电力）10.70%股权；向永泰红磡、李德福购买其分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司（下称银宏能源）41%、9%的股权。

数据显示，淮南矿业持有淮矿电力89.30%股权，通过全资子公司淮矿西部持有银宏能源50%股权。交易完成后，淮河能源将直接或间接持有淮矿电力、银宏能源100%股权。

数据显示，2017年、2018年、2019年1—9月，淮矿电力分别实现营收3940.31万元、1661.83万元和1095.45万元；分别实现归母净利润168.80万元、1.61亿元和3.73亿元，其中，在两年一期里，淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同。

从数据可以看出，淮矿电力的营收、净利润波动都较大，尤其是净利润，2017年仅为不到两百万元，2018年增长近百倍一举到亿元量级，今年9个月又增长到去年全年净利润的2.32倍。

比净利润大幅跳跃增长更为蹊跷的是，2018年、2019年1—9月的营收仅为同期净利润的9.70%、2.94%，营收与净利润出现大幅度倒挂。

数据显示，2017年、2018年、2019年1—9月，银宏能源分别实现营收4.50万元、0.47万元、8.04亿元；归母净利润分别为1.43万元、450.85万元和-79.96万元。淮河能源在《预案》中解释称，2017年、2018年银宏能源尚处于煤矿建设期，尚未投产；2019年银宏能源下属煤矿开始投产，由于投产初期，固定资产折旧、财务费用等支出较多，经营规模效应未得到显现。

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经测算，2015 年 5 月 1 日至 12 月 31 日公司人力资源成本预计将减少支出约 810 万元。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

6月22日午盘，淮河能源（600575.SH）股价收于3.28元/股，跌0.91%，今年以来，该股股价累计上涨36.67%。

6月21日晚间，年内最大的整体上市案之“淮河能源（600575.SH）吸收合并淮南矿业”揭开面纱，公司交易方案为上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业，本次交易中标的资产作价409.34亿元。

具体而言，以发行股份方式支付的对价金额为388.59亿元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为15.75亿元，以现金方式支付的对价金额为5亿元。

以发行股份方式支付的对价金额为388.59亿元。按照发行价格2.60元/股计算，发行股份数量为149.46亿股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为15.75亿元，发行可转换公司债券数量为1575.3069万张。初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即2.60元/股。

我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事张永

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