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网站首页溢价增资账务处理(溢价增资是什么意思)
导读：个人股东转让公司股权应该按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%，小编在下文详细举例介绍了关于公司个人股东股权溢价转让的处理的问题，感兴趣的朋友欢迎阅读看看，希望你们能从中获益。
公司个人股东股权溢价转让的处理
股东溢价转让股份的个人所得税
问：我公司的个人股东溢价转让给另一个股东股份，我公司需要代扣代缴个人所得税吗？
答：个人转让股权应就增值部分按“财产转让所得”缴纳个人所得税,税率为百分之二十。股权转让协议应按产权转移书据缴纳印花税。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商行政管理机关或者其他机关办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。
股权转让溢价会计和税务如何处理？
1、《企业会计准则应用指南》附录会计科目和主要账务处理规定：
一、本科目核算企业接受投资者投入的实收资本。
股份有限公司应将本科目改为“4001股本”科目。
企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。
三、实收资本的主要账务处理。
（一）企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。
因此，被投资方的会计处理为：
借：银行存款等
贷：实收资本——法人单位
资本公积——资本溢价
被投资方的实收资本和资本公积增加。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25号）规定：企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。因此，被投资方资金账簿应就增加部分贴花。被投资方因变更工商登记，重新取得营业执照的，该执照属于权利上、许可证照应按5元/件贴花。
2、被投资方增加股东增资，原股东不涉及到股权收益。
3、原股东将股权转让给新股东，被投资方涉及股东变更。账务处理为：
借：实收资本——原股东
贷：实收资本——新股东。
被投资方应办理工商变更手续，涉及更换工商执照的，新执照应按5元/件贴花。
原股东为企业的，原股东应确认股权转让所得，该所得应计入其应纳税所得额，计缴企业所得税。
阅读完上文，相信关于公司个人股东股权溢价转让的处理你已经有了大致了解，如果你对此还有更深刻的理解，欢迎向我们会计学堂老师提出来，大家一起交流探讨，让我们能更加巩固自己的会计财务方面的知识。
近年来，不公允增资引发的可能的避税、甚至偷税的问题引起了各级税务机关的广泛关注。但是，我们发现，很多人对于不公允增值没有正确的认识，采用不恰当的税务应对方法也产生了很多税收争议。最早这个问题可以追溯至国地税合并前，2012年北京地税局针对PE基金投资征收所谓的增资“浮盈税”，一时间引起业界哗然，直接导致国家税务总局相关人士出面解释，中国并没有开征这种所谓的所得税。但是，PE“浮盈税”的争议并没有消失，各地税务机关在实际征管中发现不公允增资可能导致税收流失，也都尝试了采取各种征管措施进行税收监管。但是，在税收征管实践中，我们发现大家可能没有正确的认识不公允出资的原因，采取了不恰当的方法去处理不公允出资的税收问题，导致了更大的争议，甚至在某种程度上干扰了企业的正常投资行为。因此，我们看到，在《宁波市人民政府关于实施“凤凰行动”宁波计划推进企业上市和并购重组加快发展的意见》（甬政发〔2018〕6号）提到了：根据国家相关部门规定，企业引进私募股权投资等发生非同比例增资情形时，对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，对原自然人股东不征个人所得税。也就是说，税务机关不能看到增资就要对原股东征税，要考虑增资的不同情况。
我们知道，凡是企业在引进新的投资人环节，如果新投资人采用的是增资方式进入，肯定会稀释原始投资人的持股份额，导致原始投资人的持股比例减少。因此，我们在实践中发现，很多税务机关对于不公允出资，没有正确认识原因，直接认定原始出资人只要持股比例被稀释，就对原始投资人按股权转让所得征收所得税，而忽视双方没有签订股权转让合同，且经济利益是流入被投资企业，而非原始投资人。这种处理方法就完全是缘木求鱼，南辕北辙了，肯定没有说服力。
如何正确地认识不公允增资行为背后的原理，如何正确的处理不公允增资导致的税收问题，“财税星空”10月26日的线上微课《自然人转让非上市公司股权——筹划之道与风险兼谈不公允出资的个人所得处理问题》进行了专题探讨，我们这边特通过文章也把主要观点和大家分享：
毫无疑问，第一个问题就是，我们要正视不公允增资可能导致的税收问题，而不是一概回避。正如我们讲课中这张PPT中所列的，M公司的N股东和S股东之间，肯定可以通过不公允增资的行为进行双方之间的利益输送，而这个就必然导致可能产生的避税甚至偷税行为。但是，我们要认识到，不公允增资有高的不公允，也有低的不公允。不能完全如《宁波市人民政府关于实施“凤凰行动”宁波计划推进企业上市和并购重组加快发展的意见》所说的，高的不公允就一概忽视。因为，我们对于不公允增资要进行税收处理，第一步是需要知道具体案例中，不公允增资导致的利益输送的方向，明确了这个方向才可以进行下一步的原因诊断：
1、比如S公司向M公司增资1000万，其中只有1万元进入M公司实收资本，999万全部进入M公司资本公积-资本溢价。这个不公允增资就属于低的不公允，利益输送方向是从S公司输送给了N股东；
2、而在第二个案例中，M公司注册资本100万，估值1亿，S公司增资30万全部进入M公司注册资本，这个不公允增资就属于高的不公允，利益输送的方向是从N股东输送给S公司。
因此，我们通过这个案例首先就是要和大家说明，对于不公允增资，你不能不管三七二十一，一概对原股东按股权转让征收个人所得税，而不管利益输送的方向，这个税务处理方法肯定是缘木求鱼，没法自圆其说的。同时，我们进一步也说明了，如果你增资是公允的，股东双方不存在利益输送问题，那就不会有税收问题的产生，就不应该管。比如，所有的IPO都是溢价发行，新股东进来后，老股东股权都会被稀释。你为什么IPO不去管溢价增资发行的税收问题呢，因为IPO发行是按市场公允价格增资发行的，不存在原始股东和新股东之间的利益输送问题，也就不存在税收问题。
因此，甄别不公允增资中，这个不公允导致的利益输送的方向，这是第一步的关键，这样你后面税收征管才有着力点。
第二步，根据不公允增资利益输送的方向，查找利益输送的原因，并根据不同情况分别采取不同的税务处理方法，这个也很关键。
案例一：不公允增资——股权激励
假设某非上市公司对高管实施股权激励，激励前该公司每股净资产公允价值6元/股。实际控制人允许6名高管按1元/股对非上市公司进行增资，取得非上市公司1%的股权。
毫无疑问，当6名高管对非上市公司增资后，实际控制人持股比例从100%下降到99%。6名高管当然是不公允出资，利益输送的方向是从实际控制人输送到6名高管。
利益输送方向明确了，后面就是查找原因。为什么实际控制人要进行这样的利益输送，原因是要对6名高管实施股权激励。了解了这个原因你就知道，此时你非盯着实际控制人对他按财产转让所得征收所得税是多么地可笑。利益输送给的是6名高管，你税务局首要的焦点是取得输送利益的一方。此时，你怎么对6名高管进行税收处理呢。我们知道，根据财税[2016]101号文，同时符合101号文列举7个条件的，增资环节不征税，递延到个人转让股权环节征税。不符合7个条件的，对6名高管按照实际出资额和市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。
所以，你看，这样处理就对了，在这个不公允增资中，6名高管是取得输送利益的一方，你税务处理要针对他们，而不是针对原实际控制人。第二，找到了利益输送方，第二步要查找原因，这个也很关键。我们知道了原因是股权激励，那就按照财税[2016]101号文的规定处理。
案例二：不公允增资——股权分置改革
第二个案例，上市公司有流通股股东和非流通股股东，为了完成股权分置改革，原限售股股东向上市公司出资9000万现金（亦说捐赠），全部进入资本公积-资本溢价以取得流通权。
那么在这个案例中你发现，限售股股东向上市公司投入了9000万，全部进入资本公积-资本溢价。这个利益输送方向是从出资的一方（限售股股东）输送给了流通股股东。我们在第一步把方向明确了。
第二步来看原因，为什么限售股股东要进行这样的利益输送。原来双方不存在同股不同权，流通股股东出资金额高有流通权。但限售股股东出资金额低，没有流通权。既然你要取得和流通股股东一样的流通权，你就必须和流通股股东的出资对价对等。因此，这个不公允出资实际上限售股股东为取得和流通股股东一样的流通权而支付的出资对价。因为在一开始出资环节，限售股股东和流通股股东的出资对价不对等，现在要取得一样的流通权，就要补平出资对价。
因此，从这个原因来看，限售股股东向公司出资9000万，全部进入资本公积-资本溢价，看似是对流通股股东的利益输送，实际是不存在的，双方都不涉及税收问题。
因此，我们通过这篇文章就和大家说明一个问题，关注不公允出资的税收问题是对的，但必须要有正确的处理方法，这个处理方法就是：
第一步：针对不公允增资，要首先识别利益输送的方向，以明确下一步开展工作的思路；
第二步：明确了利益输送方向后，要进一步调查不公允增资背后的具体原因，根据不同的原因采取不同的税务处理方法。这里不存在一个统一的适用于所有不公允增资的一个简单处理方法，要个案分析。
因此，大家可以了解到，只有存在不公允增资的情况，才应该去关注其中可能存在的税务问题。但是，究竟什么是公允，什么是不公允呢？公司估值问题不是市场卖猪肉，上秤称一称就知道公允不公允。否则证监会就没必要在针对重大资产重组的管理办法中设定“业绩对赌条款”了。设置这个条款的目的就是因为公司的价值是很难评估的，千人千面。
因此，我们建议，税务机关切不可用类似二手房管理思路一样，全面干预公司的增资行为，对每一个增资行为都要提供评估报告、或简单看财务报表就判断是否公允而强加干预。应该采取更加“包容性”的税收征管机制和态度，不强行干预公司增资行为。而是后期通过工商信息集中搜集，采用类似“反避税”的管理思路和方法，针对特别明显的避税、偷税案例采取集中调查。
重组“踩雷”后，1月21日，龙韵股份（603729.SH）拟高溢价增资新疆愚恒影业集团有限公司（下称“愚恒影业”）又遭上交所的“闪电”问询，龙韵股份的“大文娱”之路并不好走。
溢价近4倍增资实控人旗下公司
1月21日，龙韵股份公告称，拟以1.11亿元向愚恒影业增资。增资完成后，上市公司将持有愚恒影业10%的股权。
公告披露，以2018年9月30日为基准日，采用收益法评估愚恒影业的估值约为10亿元，增值7.94亿元，增值率385.92%。
本次交易评估增值率较高，除此之外，愚恒影业也上演估值暴增的戏码。根据公告，龙韵股份实控人段佩璋的控股公司智恒投资和段泽坤于2018 年4月向愚恒影业增资1.30亿元，增资后注册资本1.70亿元，此次增资愚恒影业估值约2亿元。本次交易估值较该次估值暴增8亿元。
对此，上交所要求公司补充披露智恒投资向愚恒影业增资1.3亿元的主要考虑，以及两次增资对应估值差异的合理性。
公告显示，本次增资前，上市公司实控人段佩璋通过智恒投资间接持有愚恒影业99.5%的股权，段培章的侄子段泽坤持有愚恒影业0.5％的股权。
本次交易溢价购买实控人控制的愚恒影业，上交所要求结合愚恒影业近年主要作品的收视率、点击量及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性；目前，愚恒影业主要从事影视剧及综艺栏目的制作，结合其未来作品规划，说明本次增资资金的具体用途及合理性。
关联交易频繁
据悉，愚恒影业成立于2016年8月，主要从事影视剧及综艺栏目的制作。2017-2018年前三季度，愚恒影业分别实现营业收入6125.43万元、2.07亿元，同期归母净利润为1087.95万元、5311.23万元。
2018年，阴阳合同曝光、行业税收整改，一系列变化使影视行业遭遇资本寒冬，愚恒影业逆市实现营收净利大幅增长。
为此，上交所要求公司结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户及历史作品的收视率、点击量等，补充披露愚恒影业 2018年前三个季度收入、净利润大幅增长的具体原因，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力。
公告显示，愚恒影业在影视剧方面，投资制作了《你和我的倾城时光》、《招摇》、《推手》、《我的体育老师》等作品，综艺节目方面，投资制作了《超级惊喜》、《听得到的美食》、《我中国少年》、《未见钟情》等栏目。
值得一提的是，2018年3月，龙韵股份也曾投资2800万元参与电视剧《推手》的制作与发行，此外，龙韵股份与愚恒影业的日常关联交易也较频繁。
2018年1月18日，龙韵股份披露预计2018年度日常关联交易的公告，预计2018年龙韵股份与愚恒影业的日常关联交易额不超过4.6亿元。
其中，公司预计与愚恒影业达成合作的金额为2000万元，公司预计向愚恒影业购买特定媒体平台的广告时间资源金额为1.2亿元，预计占愚恒影业2018年前三季度营业收入的67.63％。此外，龙韵股份还为愚恒影业销售综艺栏目的冠名等广告资源，收取代理费，关联交易预计金额为3亿元。
可以看出，愚恒影业与上市公司有较频繁的业务往来，愚恒影业是否具备持续盈利能力，还有待公司披露愚恒影业的历史沿革、主要作品、未来作品规划等方面。
资金紧张 转型“大文娱”路途坎坷
此次，龙韵股份拟以现金1.11亿元进行增资，其中3个月内缴纳本次增资认缴款的30%，6个月内缴纳本次增资认缴款的剩余50%，9个月内缴纳本次增资认缴款的剩余20%。
分期增资的同时，公司的资金面已经相对紧张。截至2018年三季度，龙韵股份货币资金为2.46亿元，短期借款为3.48亿元。同时，公司的资产负债率由去年同期的14.98％升至49.27％，高出同行上市公司资产负债率的中位值39.78％近10个百分点。
上交所要求，公司补充披露公司是否有足够资金完成相关交易，具体的资金筹措安排，以及本次增资对公司现金流、资产负债率和经营的具体影响，并充分提示风险。
资料显示，龙韵股份2015年3月登陆上交所，主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。最广为诟病的是，龙韵股份上市业绩即出现“变脸”。2015年，龙韵股份的归母净利润同比下滑48％。扣非净利润则同比下滑58％。
对于2015年净利润下滑的原因，龙韵股份曾表示系受传统媒体广告行业趋势性下滑影响。公司股价也从2015年5月的历史高点184元，跌到了目前的15.56元。
业绩与股价双重压力下，龙韵股份拟转型“大文娱”。2017年，龙韵股份拟以3451.7万元收购长影置业60%股权、长影娱乐40%股权，同时承接2.7亿元左右标的公司的债务。
龙韵股份看中了“环球100”中“荷兰村”项目，彼时曾表示，将立足该项目，探索发展娱乐营销和文化旅游业务的发展空间，创造新的业绩增长点。
然而公司上市后首次重组变“踩雷”，去年9月，龙韵股份披露公告称，长城置业的核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权已被抵押。龙韵股份表示，目前该项目还在建设当中，该抵押事项对长影置业的融资能力、核心资产安全和各股东的合作及项目未来运营产生重大不利影响。
重组一波三折，公司又将转型寄希望于增资。龙韵股份称，此次交易将积极推进上市公司综合娱乐内容的全产业链布局，增强上市公司的核心竞争力。然而增资愚恒影业能否挽救公司失落的业绩，还有待进一步观察。
2007年6月21日，A集团与浙江玻璃等签订关于目标公司青海碱业的《增资扩股协议》约定，A集团以现金90460万元增资青海碱业获取35%的股权，其中29510.770万元投入注册资本，溢价部分60949.230万元计入青海碱业的资本公积金。另外，《增资扩股协议》公司治理部分还约定，A集团有权委派董事和监事，有权对重大决策进行审批、青海碱业不得向关联企业提供借款丢则视作股东占用资金等内容。此后，A集团按约向青海碱业分批出资50000万元，其中投入青海碱业的注册资本163115023.20元，计入资本公积金336884976.79元。增资后，浙江玻璃利用其对青海碱业的控制，未按约定保障A集团的股东权益；A集团经多次交涉，仍无法享受应有的知情权、决策权、参与管理权、财务监督权等股东权利。无奈之下，A集团提起诉讼，要求确认增资扩股协议解除，并要求青海碱业及浙江玻璃等返还计入资本公积金的336884976.79元现金。本案经绍兴中院一审判决合同解除，青海碱业返还资本公积金；经浙江高院二审判决，合同解除，但撤销了返还资本公积金的判项；后最高院驳回再审申请，维持了浙江高院的判决。
一审法院认为，50000万元出资中计入注册资本金的163115023.20元系A集团依法应履行的法定义务，不能要求返还，而被计入资本公积的336884976.80元系基于各方约定，无工商登记或其他形式的公示，可要求返还。但是，二审法院及再审法院均认为，被记入资本公积金的溢价增资属于公司财产，即使增资扩股协议被解除，投资人也无权要求返还资本公积金。笔者亦赞同该种观点，理由如下：
第一、资本公积金属于公司所有，是公司资产的构成部分，股东不得任意要求公司予以返还。根据《公司法》第一百六十七条的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。《企业财务通则》第十七条规定，对投资者实际缴付的出资超过注册资本的差额，企业应当作为资本公积金管理。《中华人民共和国最高人民法院公报》2010年第2期刊载的兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案裁判摘要第二项载明，公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的财产，股东不能主张该资本公积金与自己持股比例相对应的部分归属于自己。
第二，返还资本公积金势必减损公司资本，损害债权人利益。资本公积金与注册资本均属于公司资本范畴，是公司的资本储备，目的在于巩固公司的财产基础，加强公司信用。本案中，如果将该资本公积金予以返还，将导致青海碱业资本规模的减少，损害青海碱业公司的财产和信用基础，损害公司债权人的利益。
第三，返还资本公积金将违反资本维持原则，属于抽逃出资。根据公司资本维持原则的要求，公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产。为使公司的资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人的利益，《公司法》第三十六条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。同理，对于公司增资的新股东来说，同样不得抽回其向公司的投资。因此，A集团投入青海碱业的336884976.80元资本公积金是青海碱业的公司资产，未经青海碱业及其债权人同意，不得返还。
投资者应当意识到，当投资被记入资本公积金后，该部分投资即转化为公司的财产，不得要求返还；切不可听信融资者关于该部分资金未被计入注册资金，到期可退回的谣言。
投资者应当向本案中的A集团学习，在签订增资扩协议时，为防止目标公司原股东违约，在协议中为自己设置解除条件；在原股东违约且满足解除条件的情形下，要求解除合同，以防继续履行投资的义务。另外，投资者还可以在协议中特别约定协议解除后，因投资款（注册资金+资本公积金金）不能退还，原股东应当承担的赔偿责任，例如“若因原股东违约导致合同解除，原股东个人向投资人赔偿与投资款等额的资金，并按照年息10%计算利息”。
笔者近期也正在处理一起涉及资本公积金的案例，该案中，原股东及目标公司均同意将计入资本公积金的溢价款返还给投资人，原本目标公司和原股东均想通过将原来的资本公积金部分约定为股东借款，然后将会计科目由“资本公积金”调整为“长期借款”的方式，将资本公积金套取出来。笔者团队经论证，认为该方案涉嫌抽逃出资，将其否决，然后有向客户提出通过定向分红或者依法减资的方式处理该笔资本公积金。该案也提醒其他投资者，尽量不要通过该种涉嫌抽逃出资的方式处理资本公积金，否则将面临重大的法律风险。本文延申阅读部分另一则最高院的案例即否定了该种通过会计调账自行更改资本公积金法律性质的违法行为。
