每经记者：金喆 吴泽鹏 每经编辑：陈俊杰

新京报讯（记者 王卡拉）在以5130万元买入远泰生物54%股份后不到两年时间，*ST生物便打算以9720万元的挂牌底价出售上述股权。短期内购买并出售的重大资产，遭到了深交所的问询，要求*ST生物给予合理解释。

每经AI快讯，ST生物（SZ 000504，收盘价：12.45元）10月22日晚间发布公告称，南华生物医药股份有限公司董事会于2020年10月21日收到金文泉先生的书面辞职报告，金文泉先生因个人原因申请辞去公司董事及董事长职务，以及董事会战略委员会主任委员、提名委员会和审计委员会委员职务、下属各子公司的一切职务。金文泉先生不再担任公司及公司全资、控股子公司任何职务。

每经AI提醒：1. ST生物上一次发布人事变动公告是2020年06月18日，ST生物近一年共发布6次人事变动公告。

当时，会议表决结果为3票赞成，3票反对，投反对票的董事林晓辉，独董徐仁和、施哲，其中施哲反对的理由是龙海彧不是生物专业人士。

完成上述收购，*ST生物业务板块主要包括生物医药和节能环保两块，其中生物医药业务主要涵盖干细胞储存及检测、抗体产品销售及技术服务。从*ST生物发布的2018年年报数据来看，公司2018年营业收入为9538.17万元，净利润为-3518.8万元，其中，远泰生物贡献收入4721.35万元（占比49.50%），贡献净利润658.33万元，是公司净利润的主要来源。

11月15日，*ST生物回复称，远泰生物一直重视研发，在 CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发和投入，2018年度远泰生物抗体产品销售及技术服务业务研发费用1301.31万元，占公司研发费用比重达80%以上，与2017年度研发费用相比呈现爆发式增长，未来预计还将投入大量研发经费；但其贡献的净利润658.33万元，公司总亏损金额 3518.83万元，绝对值占比为18.71%，对公司整体盈利能力的改善影响较小，公司亏损的主要原因系期间费用居高不下。

继2017年、2018年连续两年亏损后，2019年前三季度*ST生物净利润为-576.43万元，净资产为-3044.97万元。近十年，公司扣除非净利润均为负值，近六年的年度财务报告均被出具带有强调事项段的无保留意见的审计报告，在深交所看来，公司持续经营能力存在重大不确定性。

对此，*ST生物表示，在公司现有的主业中，干细胞业务发展迅速，2018年实现收入1884.19万元，同比2017年增长296.41%，毛利率69.02%，2019年1月-6月，干细胞业务确认收入2124.72万元，已超过2018年全年水平，毛利率水平也逐步提升向行业水平靠拢。因此，公司剩余业务具有持续盈利能力，出售远泰生物，不会对上市公司盈利能力产生重大影响，反而会较好地改善资产质量和财务状况。本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力寻找新的业务增长点。

但是关注函提到，上市公司在对深交所公司管理部近5年年报问询函以及部分重大资产出售、购买的问询函回复中均表示持续经营能力不存在重大不确定性，并拟采取扩展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力。

据了解，在*ST生物收购远泰生物54%股权之时，远泰生物CAR-T细胞免疫治疗技术正处于临床前研发阶段，而远泰生物之前已在美国建立了研发中心暨子公司ProMab公司。当时发布的公告显示，该子公司作为在美国较早从事CAR-T CRO服务的公司，已经为全球各大药厂、研发中心等提供服务。彼时，远泰生物已通过组建临床前研发团队、建立的药物研发流程等为CAR-T细胞免疫治疗技术临床研究做准备，其国内外临床研究的相关设施和配套也正在筹划和设计中。

一年以后，2016年8月底，南华生物宣布了新的资产重组，出售原有的传媒资产，并收购惠州市梵宇实业发展有限公司，主营业务由原来的传媒、生物医药双主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。

此外，由于*ST生物此前与干细胞业务合作伙伴因“技术秘密许可使用合同纠纷”产生法律纠纷，双方互相起诉，交易所要求公司披露之前与合作伙伴的具体合作内容、主要分工以及诉讼内容、是否会影响到目前上市公司干细胞储存业务的正常开展等。

虽然公司2019年营业收入、净利润实现“逆袭”，但深交所仍对目前公司经营状况予以重点关注。深交所在关注函中表示，自2008年以来，公司归母净利润持续表现为两年为负、一年为正，且扣非后净利润均为负值。同时称，公司历年审计报告显示，2013年以来公司年度财务报告的审计意见类型均为带有强调事项段的无保留意见，强调事项均有持续经营能力存在重大不确定性。

今年5月30日，*ST生物首次发布了筹划重大资产出售的提示性公告，拟出售远泰生物54%股权。这距离*ST生物完成对上述股权收购的时间仅仅过去一年多。此后，公司陆续发布此次重大资产出售进展公告、预案、报告书等。11月5日，*ST生物收到了深交所关于此次重大资产出售事项的问询函，要求公司说明短期内购买并出售重大资产的原因、出售后将产生的影响、出售所获资金的后续安排等问题。

如今，成功补位一名有干细胞专业背景的董事，能否成为*ST生物干细胞业务的救命稻草？*ST生物的这场艰难蜕变将去向何方，《每日经济新闻》记者将持续关注。

*ST生物（000504，SZ）近日发布了2019年年度报告，报告期实现营业收入1.34亿元，同比增40.66%；归母净利润1880.64万元，同比增153.44%。事实上，就在去年10月末上市公司发布2019年第三季度报告时，公司2019年前三季度净利润均为亏损，截至第三季度末累计亏损2008.84万元。因在第四季度成功出售子公司湖南远泰生物技术有限公司（简称“远泰生物”）54%股权，最终全年扭亏为盈。

那么目前*ST生物的经营状况到底如何？《每日经济新闻》记者了解到，因*ST生物2017年和2018年归属于上市公司股东的净利润分别为-3711.94万元、-3518.83万元，且2018年末归母公司所有者权益金额为-1025.04万元。若上市公司不能在2019年实现经审计后归母权益、净利润为正值，将面临被暂停上市风险。而在2019年12月，公司因完成对远泰生物54%股权的出售最终实现扭亏为盈。

虽然出售远泰生物股权让上市公司实现资产处置收益4099.74万元，占公司报告期净利润总额的222.14%，但是出售前的远泰生物曾经是公司的主要利润来源之一。交易所提到，远泰生物涉及的抗体产品销售及技术服务业务在2019年实现营收4187.66万元，占总营收的31.21%；2018年实现营业收入4671.13万元，占营业总收入的48.97%。

截至2019年末*ST生物商誉的期末余额为1123.09万元，比期初减少78.06%；应收账款期末余额为3743.28万元，比期初增加43.20%，其中计提坏账准备239.89万元；预付款项的期末余额为86.99万元，比期初大幅减少84.01%。交易所要求结合公司业务模式、结算模式、收入确认政策及其变化等，说明应收账款大幅增加、预付款项大幅减少的原因及合理性。

深交所要求上市公司结合战略规划、行业发展前景、生产经营情况等，说明近五年内重大资产购买、出售的交易目的是否互相矛盾，是否与公司所描述的长期战略规划相匹配。并要求公司说明“拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力”的具体实施情况，且说明相关措施是否达到了改善公司生产经营能力的目的。

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