在实践操作中，经常会遇到有限合伙型基金的合并报表问题。究竟是因为GP的执行事务合伙人身份而并入GP，还是因为出资比例而并入出资最多的LP，更多的是一个会计处理问题，但是，有时该问题也会成为一个比较重要的法律问题，甚至会影响整个交易架构的设计。本文拟结合相关会计准则的规定和有限合伙企业自身的特点对其合并报表问题作简要分析。

有限合伙企业如何进行利润分配？分红利润如何缴税？这两个问题在实务中经常会被问到，本文就这两个问题给些法律小tips。

将股份用于员工持股计划或股权激励

在电视剧《天道》中，王志文主演的丁元英是“大神”一样的人物，特别是在金融投资方面，有着异于常人的“天赋”，从文化属性、产业脉络、经济发展、公司运作等方面综合分析，在A股进行投资。

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

自然人投资者应纳税所得额＝该年度收入总额－成本、费用及损失－当年投资者本人的费用扣除额

特殊的普通合伙企业：采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。如律师事务所、会计师事务所、医生诊所等组织。

“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此纳税人书立、领受“产权转移书据”列举征税范围内的凭证应当缴纳印花税；而转让合伙企业合伙份额所立的书据不属于印花税列举的应税凭证，则无需缴纳印花税。

（二）企业所制订的工资薪金制度符合行业及地区水平；

（二）经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率；

答：《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知 国税函〔2001〕84号 文件可以看成个人所得税的政策优惠。目的就是为了减税、降税制定的文件，一般情况下可以选择适合自己情况的税收政策。

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；

如果是合伙企业，那就是按照“先分后税”原则，把所得按照合伙企业每年做一个汇算清缴，把类似的利润实际分配，或者没有实际分配的划到合伙人一方，合伙人直接交税。

如果自然人直接投资目标公司，等到成功退出时需按照差价缴纳20%的个人所得税；如果通过有限公司的持股平台来投资目标企业，针对投资人的转账差价收入，有限公司需要按照25%企业所得税税率缴纳企业所得税，税后向投资人进行分红。自然人需要缴纳20%的个人所得税，综合计算需要缴纳40%的所得税。以下为股权投资税收对比表。

增值税应纳税额等于销项税额减去进项税额。

（一）投资方主导被投资方的能力

合伙型基金受让被投企业300万股权，以“股东借款”名义借给被投企业200万，剩余20万留作合伙企业费用。本阶段合伙企业需要缴纳受让股权印花税=300万*0.05%=0.15万。

一、合并报表与控制

二、有限合伙制基金的特点

三、判断是否构成控制的主要因素

根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：

《合伙企业法》规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。虽然《合伙企业法》规定了有限合伙人的八种行为不视为执行合伙事务[1]，但是，何谓“执行合伙事务”，有限合伙人实施的这八种行为之外的行为是否构成执行合伙事务，《合伙企业法》并没有给出明确答案。实践中也出现了有限合伙人在某种程度上参与有限合伙制基金的投资决策的现象，如有限合伙人委派代表参与基金投资决策委员会，对基金投资决策事宜进行表决，甚至某些情况下拥有一票表决权。对此不能一概而论。

33号准则第十七条规定：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。

另一方面，对有限合伙人享有的固定收益，也要持辩证态度。如果约定收取固定收益，但是与被投资方的经营状况和支付能力有较大影响，则实质上也是一种可变回报。相反，如果通过一系列增信措施，如第三方提供收益补足或由第三方直接支付收益等，使得有限合伙人实际上能够取得不受基金经营业绩影响的固定收益，则该收益将不视为可变回报。

由于合伙企业业务单一，项目投资是合伙企业唯一回报来源，因此，对被投资方回报产生最重大影响的活动主要是与项目投资有关的，即在投资决策委员会决定的事宜，从该规定可以看出，基于合伙企业的特殊属性，投资决策委员会将会被赋予更大权重。

33号准则引入了“实质代理人”概念，要求区分决策者是否实质上是其他方的代理人。投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人作为代表其他方行使权力的第三方，并不控制被投资方。

四、案例分析

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