本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

A股中的潜力股之VR概念股。

(记者 曾健辉)

中海达基于三维激光、实景技术的数字/智慧城管解决方案是面向城市网格化管理应用，以三维激光测量、三维实景和3S应用技术为核心，利用高精度三维激光点云和高清实景，提供从城市部件普查、更新、建库到应用服务的全流程一体 解决方案，可广泛应用于数字/智慧城管中的部件普查更新、户外广告管理、实景化管理及巡查等方面。

视觉中国此前在全景网互动平台上表示，公司及子公司目前没有专门开展虚拟现实(VR)相关业务，公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司在2014年中标的合肥万达的DBV等项目中有部分技术涉及虚拟现实技术。

博瑞传播表示公司现有业务目前暂不涉及VR业务，且没有实际的产品或市场，仅进行了研发上的布局。进一步来看，博瑞传播并无关键发明技术，目前获得的仅是实用新型专利（即产品形状、构造等），其在技术水平上低于发明专利。

本次重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（一）交易方案概况

（二）相关承诺的履行情况

联创光电主要负责虚拟显示等硬件制造，以LED和光电线缆为主导产业，主要业务领域包括：LED、光电线缆、继电器、通信和信息服务。已经形成了LED外延、芯片、器件、背光源及半导体照明光源等较完整的产业链和规模化生产。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“公司”）将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的181,700万元的债务转让给大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

本次交易已于2019年12月12日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2019年12月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-069）。

一、本次交易标的资产交割情况

2019年12月13日，大唐半导体股东作出同意受让大唐电信对电信科研院181,700万元债务的股东决定，《债务转让协议》生效。2019年12月19日，大唐电信和大唐半导体分别完成债务转让相关账务调整。

2019年12月19日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办理完毕电信科研院债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108085452101Y）。本次工商变更登记后，电信科研院所持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

二、后续事项

三、关于标的资产交割情况的中介机构核查意见

1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

2、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《债务转让协议》、《债转股协议》的约定实施交割，大唐半导体已办理完毕相关变更登记手续。

3、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

4、本次重大资产重组实施过程中，大唐电信未发生董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

5、在本次重大资产重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

7、大唐电信本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

四、备查文件

1、《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况报告书》；

2、《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市嘉源律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、其他相关文件。

一、本次交易基本情况

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信将其对电信科研院的181,700万元的债务转让给大唐半导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元。本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

1、标的资产

本次交易标的资产为大唐半导体49.22%的股权。

2、交易对方

3、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字[2019]555号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2019年8月31日，评估机构对大唐半导体的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。大唐半导体母公司净资产的账面价值为102,425.86万元，评估价值为187,475.06万元，增值率为83.03%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。

4、本次重组支付方式和作价依据

本次重组支付方式为债权支付，电信科研院以持有大唐半导体的债权对其增资。根据评估机构出具的中资评报字[2019]556号《债权价值评估报告》，评估基准日为2019年8月31日，本次交易所涉及的相关债权价值评估基准日的账面值181,700万元，评估值为181,700万元，无增减值。经交易各方协商，本次交易涉及的债权作价为181,700万元，交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。

5、标的资产过渡期期间损益归属

6、是否存在未来向控股股东购回标的公司股权的协议、计划和其他安排

二、本次交易实施过程

1、上市公司的决策程序

2019年11月26日，大唐电信召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

2019年12月12日，上市公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

2、交易对方的决策程序

3、标的资产的决策程序

4、国资监管机构的核准

2019年11月20日，大唐电信获得本次债权评估和股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号分别为5415ZGXT2019017、5414ZGXT2019016。

1、债务转让及债转股增资情况

2、本次交易标的资产交割情况

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2019年12月16日，大唐半导体股东作出股东决定：同意免去刘津的执行董事职务以及同意免去戎玉的监事职务。2019年12月16日，大唐半导体召开第一届第一次股东会议，同意选举刘津为董事、选举刘宁为董事、选举马超为董事以及同意选举邵晓夏为监事。同日，大唐半导体召开第一届第一次董事会会议，同意选举刘津为董事长。

六、相关协议及承诺的履行情况

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

九、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市嘉源律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

3、其他相关文件。

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