值得一提的是，若以公司公布重组计划之日起，即2020年3月20日收盘价计算，目前公司股价已跌去51％，近乎腰斩。截至2020年底，公司尚有股东21178户。

自2008年以来，这家老牌房企的房地产开发业务就处于停滞状态。公司2009年出售徐州天嘉55%股权后，实质已无新增房地产开发业务。

但重组不易，上交所及证监会接连发布问询及反馈意见，要求其对涉及上市后的股权结构、财务合规性、主营业务持续盈利性、忠旺集团内部重组交割与结算情况等事项作出说明。

直到2020年3月20日，中房股份再度发布公告称，公司拟通过资产置换及发行股份方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。

中房股份并不死心。2020年3月，其再次宣告拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的辽宁忠旺集团100%股权。这笔资产置换，价格甚至高达305亿元。只不过，该重组最终也在2021年8月被宣布终止。

据此，根据上市相关规定，上交所决定终止*ST中房股票上市。一个事实是，即便地产行业下行，风险不断，但中房股份走到这一步，其自身要负起最大责任。毕竟，在过去的近十数年间，该公司地产业务基本停滞是不争的事实。

的确，对于房地产主业停滞多年、持续经营能力不足的中房股份来说，卖壳可能是一个“最优解”。

财报数据概要请见下图:

公司近年主要资产结构变化如下图：

*ST中房和忠旺集团究竟能否重组成功，仍有待后续的观察。

2020年12月，沪深交易所分别发布退市新规。这个被称为A股市场“史上最严”的退市新规，对上市企业退市标准和程序有更严格的要求。

房地产行业户均流通市值分布

11年后再戴帽*ST

中房股份困境

2002年，中房股份录得上市后业绩首亏，当年度扣非后归母净利润亏损超5000万元，随后经营情况便一蹶不振。

4月6日，中房股份股票将被实施退市风险警示，公司股票简称将变更为*ST中房，每天股价涨跌幅限制为5%。

在地产行业，由于受疫情影响，外加“三道红线”等监管政策持续高压施行，房地产行业风险不断，近段时间以来被“披星戴帽”的房企数量也有所增多。

4月5日，中房股份便公告称，为保持重组工作延续性和有效性，拟延长重组事项决议有效期。一位业内人士在接受采访时表示，一方面与资产置入复杂有关，另一方面则是近期资本市场管控增大，一些实力偏弱企业的重组较难得到政策支持。

公司2021年度新增的物业管理业务及资产管理业务由于开展时间较短，对关联方客户存在重大依赖，未形成持续稳定的现金流入，尚未形成稳定的业务模式，无法体现公司经常性的经营业绩和盈利能力。

一系列新规和政策的出台，加速了风险企业、空壳公司、僵尸企业的出清，企业财务造假等行为也得到有力的打击，资本市场生态持续净化。

投资者对于此次重组的关心显而易见，数次于互动平台与管理层交流。

拟延长重组期

审核进度则分为受理、反馈、并购重组委会议和审结四个时间节点。可见，尚走过受理、反馈阶段的中房股份，重组能否顺利落地仍有很大不确定性。

值得注意的是，公告称，报告期内，中房股份没有新增土地储备和新开工项目，房地产主营业务面临经营困境。

杨松柏认为的“重组经历时间过久”实际上已推进超1年。

2016年4月7日，中房股份复牌后收获6连板。其后，在2016年8月23日又停牌，在上交所的二次问询函后，2017年12月29日开始后复牌，重组上市继续推进，公司也持续及时做到信息披露关于重大资产重组的情况。

这也意味着，随着注册制的实施“壳资源”不再是香饽饽。IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，*ST中房和忠旺集团的重组，从政策面上来讲，是没有问题的。关键在于，双方的重组协议的对价是否能谈拢，以及重组方案是否符合证监会的要求。

若按照公告中的缘由，此次延期并不属于内部推进相关事项所致，而是期内未取得证监会核准。公告中指，鉴于资产重组事项尚在证监会审理进程之中，延期是为保持重组工作延续性和有效性。

户均持股金额

值得一提的是，截至2020年末，*ST中房的股东数为21178户；截至3月31日，公司股东数为27223户，较上期增加6045户，环比增加28.54%。炒“壳资源”的意味十足，有投资者称。

4月6日，退市风险警示甫一推出，*ST中房开盘一字跌停，报收3.33元每股，跌5.13%。

早在2016年1月4日，中国忠旺控股有限公司（忠旺集团港股上市平台，下称“中国忠旺”；01333.HK）就在港交所发布公告称与中房股份（彼时尚未*ST戴帽）进行协商公司部分资产（潜在分拆）注入实现上市。

若该交易完成，公司将直接持有忠旺集团100%股权，忠旺集团将完成借壳上市。忠旺精制将持有中房股份86.36%股权，刘忠田将成为中房股份实际控制人。

1964年，刘忠田出生在辽宁一个普通的人家。到1978年，仅有14岁的他拿着借来的200元，在长白山做起了木材的生意，由此获得了人生的第一桶金。

公告称，交易中，中房股份拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分，由中房股份以6.16 元/股的价格，向忠旺精制、国家军民融合基金分别发行47.48亿股、1.7亿股补齐。

若交易完成，中房股份总股本将增加至54.98亿股，忠旺精制持股比例达86.36%，成为中房股份的控股股东，刘忠田将成为中房股份的实际控制人。中房股份也将由房地产企业转变为工业铝挤压产品研发制造商。

看似完美的交易细节披露却始终不能实现。直到中房股份在2020年年报中提示风险称，公司正在进行的重大资产重组可能会取消。2021年4月6日，清明节后的第一个交易日，中房股份也迎来了退市警示。

2003年，原大股东长春长铃集团有限公司分别将所持29.78%和22%的股权转让给中国房地产开发集团公司（下称“中房集团公司”）和上海唯亚实业投资有限公司。中房集团公司成为了公司第一大股东，并通过资产置换置入了优质的房地产类权益资产，实现了公司主营业务的转换。

2006年，天津中维商贸有限公司竞得22%的股权，成为公司的第二大股东。2013年6月，中房集团公司将所持18.96%的股权转让给嘉益（天津）投资管理有限公司。

目前，大股东嘉益（天津）投资管理有限公司持股比例为18.96%，二股东天津中维商贸有限公司持股比例为18.42%。

今年4月1日，*ST中房发布2020年度报告。期内，该公司营业收入1090.4万元，同比下降91.42%；归属上市公司股东的净亏损5084.53万元。截至报告期末，中房股份总资产2.52亿元，同比下降21.12%；归属上市公司股东的净资产2.3亿元，同比下降18.13%；经营活动产生的现金流量净额为-8597.7万元。

公司披露的年报显示，2020年实现营业收入1090.4万元。其中，全年实际物业出租面积仅161.28平方米，收入仅为33.63万元。另有一笔收入来自销售950平方米投资性房产，实现营业收入1056.76万元。

当时方案显示，新疆中房置业100%股权估值为2亿元，置入资产忠旺集团全部股权估值282亿元，二者中等值部分进行资产置换，差额为280亿元，将由中房股份向忠旺集团控股股东忠旺精制以发行股份方式购买，发行价7.12元/股。

据此计算，中房股份向忠旺精制发行股份的数量初步定为39.33亿股。交易完成后，中房股份控股股东将变更为忠旺精制，忠旺集团借此实现借壳上市。

果真，终止交易后不久，2019年10月底，忠旺集团引入战投，忠旺精制及旗下忠旺集团与国家军民融合产业投资基金签订了增资协议，后者向忠旺集团注资10亿元取得忠旺集团3.45%股权；并引入盈科百耀及嘉兴力鼎昌浩合伙企业，忠旺精制以10亿元的价格分别向两家企业出售忠旺集团3.45%股权。

交易完成之后，忠旺集团由忠旺精制持股89.66%，国军产投、力鼎昌浩和盈科百耀各持股3.45%，忠旺精制仍为忠旺集团控股股东。

草案显示，中房股份拟以305亿购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。中房股份拟以持有的新疆中房100%股权作为置出资产，作价2亿元与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换。置换后的差额部分则由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买，发行价格为6.16元/股。

另一类则是需要提交并购重组委审查的，如发行股份购买资产核准，需要经过8个审核环节，分别为受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见、审核专题会、并购重组委会议、落实并购重组委审核意见和审结归档，中房股份重组显然归属于更耗时繁琐的第二类。

根据中房股份最新发布的年报，2020年，该公司仅实现营业收入1090.4万元，同比下降91.42%；归母净亏损5084.6万元，年度净利润为负且营业收入低于1亿，满足上交所对其股票实施退市风险警示。

报告期内，中房股份共计实现销售金额1056.76万元，销售面积950平方米，实现结转收入金额1056.76万元，结转面积950平方米，报告期末待结转面积3024.82平方米。

其收入主要来自全资子公司销售的950平方米投资性房产。期内，中房股份全资子公司新疆中房销售位于新疆乌鲁木齐新疆兵团大厦部分四层950平方米投资性房产，实现营业收入1056.76万元。

截至报告期末，中房股份实际物业出租面积为161.28平方米，全年出租收入33.63万元。由于多年投资性房产持续出售，导致中房股份投资性房地产存量继续下降，截至报告期末仅有新疆中房3024.82平方米存量投资性房地产。

另外，根据最新披露的数据，忠旺集团母公司中国忠旺在2020年的营收和净利均有不同程度下滑：收益为人民币204.02亿元，同比减少13.49%；毛利为人民币59.36亿元，同比减少16.44%；公司权益持有人应占年内利润为人民币17.89亿元，同比减少40.79%。

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