日前，东风科技（600081）吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（下称：东风零部件集团）的方案，收到了证监会反馈意见。记者注意到，对于该重组方案，证监会要求东风科技做出书面回复的问题有39个之多，其中，关于发行价格调价机制、标的东风零部件集团盈利能力及关联交易的问题，是这份反馈意见文件的关注重点。

下调发行价

对于撤回重组文件并调整重大资产重组方案的原因，东风科技方面表示，主要是受新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，对方案进行调整可以充分保障中小股东利益。

《电鳗财经》研究发现，东风科技现金流十分充裕，第一大股东已经绝对控股76.67%，并无增强控制权必要。同时，该公司应收利润稳定，资产结构等财务指标健康，股价没有出现超跌或较低的迹象。而从预案信息看，本次低股价增发迹象明显。

根据配股预案，东风科技拟采用向原股东配售股份的方式，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售，预计本次配售股份数量不超过14112.5671万股，募集资金不超过人民币14亿元。

据此计算，东风科技本次配股发行价格将不低于9.92元，而截至6月28日该公司收盘价13.76元，低价增发迹象明显。

从配股募集资金用途看，有超过64%的资金用于补充流动资金。根据安排，在扣除相关发行费用后，东风科技本次配股募资将用于“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，拟用募集资金投资金额分别不超过人民币7000万元、4.3亿元和9亿元。

2019年-2021年，该公司现金分红合计14675.82万元，每年的分红占比均超过30%，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为90.40%。

现金流充裕 东风汽车控股比例高达76.67%

《电鳗财经》注意到，东风汽车对东风科技拥有绝对控制权，通过东风汽车零部件集团持股比例高达76.67%。

东风科技经营业绩和财务指标十分稳健。2021年，东风科技全年实现营业总收入786118.05万元，同比增加14.11%;实现营业利润48046.59万元，同比增加39.34%;实现归属于母公司净利润24066.18万元，同比增加144.21%。

2019年、2020年、2021年及2022年一季度，东风科技各报告期期末资产总额分别为628772.75万元、730784.54万元、955181.23万元和948622.23万元，流动资产总额占总资产比重分别为67.73%、69.21%、62.11%和61.81%，非流动资产总额占总资产比重分别为32.27%、30.79%、37.89%和38.19%。

资产结构稳定，应收账款占比稳中有降。最近三年及一期，东风科技的应收账款分别为170082.19万元、183030.45万元、193410.17万元以及212870.29万元。各期末应收账款账面价值占总资产的比重分别为27.05%、25.05%、20.25%和22.44%。

业绩方面，营业收入稳步增长，净利润总体攀升。最近三年及一期，东风科技分别实现营业总收入653051.28万元、688917.01万元、786118.05万元、192835.04万元，实现净利润29261.98万元、23073.84万元、43517.19万元、9161.52万元。

东风科技现金流较为充裕。上述三年及一期期末，该公司的经营活动产生的现金流量净额分别为48181.64万元、32706.62万元、43473.11万元、12364.50万元;期末现金及现金等价物余额分别为78018.12万元、89463.36万元、128058.41万元、143826.04万元。

公开资料显示，东风零部件注册资本22.3亿元，是东风汽车有限公司旗下的一家专业负责汽车零部件业务运营的公司。东风汽车有限公司（简称“东风有限”）持有其99.9%的股权，深圳市东风南方实业集团有限公司（简称“东风南方”）持有其0.1%的股权。因此，此次的交易对方为东风有限以及东风南方。

为实现东风零部件整体上市目标，提高系统化技术和集成供货能力与企业核心竞争力，“诺亚709”项目开始浮出水面，即将东风零部件所属业务和资产整合注入东风科技，实现旗下资产在A股整体上市。

以配股方式进行再融资，是给原股东们尤其是控股股东一个保持或增强控制权的机会。那么，东风科技这次配股是常规动作，还是实际控制人东风汽车对旗下公司钟爱有加?

关注盈利能力

1月31日晚，东风科技正式披露吸收合并预案，该公司拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（下称：东风零部件集团）全体股东东风汽车有限公司（下称：东风有限）及深圳市东风南方实业集团有限公司（下称：东风南方）发行股份的方式，吸收合并零部件集团。经初步测算，东风零部件集团的预估值约为46.76亿元。

从股权关系看，东风公司旗下的东风汽车集团股份有限公司与日产中国投资共同成立了东风有限，二者持股比例分别为50%。此次交易前，东风有限和东风南方分别持有东风零部件集团99.9%及0.1%的股权，而东风零部件集团是东风科技的控股股东，其对东风科技的持股比例为65%。另外，在东风有限的旗下，除了东风零部件集团外，还有东风汽车有限公司装备公司等公司。

东风科技表示，本次交易完成后，东风有限将成为上市公司的直接控股股东。具体而言，东风科技目前总股本为3.13亿股，本次交易拟发行6.94亿股，同时注销东风零部件集团持有的东风科技2.03亿股，若交易完成，东风有限将直接持有东风科技6.94亿股，持股比例为86.27%，东风南方对东风科技的持股比例则为0.09%。

据悉，去年1至10月，东风零部件集团实现营业收入106.32亿元，实现归属于母公司股东的净利润为1.63亿元。

单以东风零部件集团去年前三季度的营业收入计算，若该集团实现了整体上市，这一营收规模去年三季度末在130家汽车零部件公司中，可以排名第6，较同期东风科技实现的44.94亿元营业收入、第20的排名，提升14个位次。但距离第一名华域汽车实现的营业收入1187.99亿元，仍有不小的差距。

实际上，东风零部件集团此前已经对旗下零部件业务进行了整合。在去年11月17日、18日，东风汽车底盘系统有限公司、东风电驱动系统有限公司相继挂牌。其中，东风汽车底盘系统有限公司由东风车轮、东风传动轴、东风悬架弹簧、东风泵业4家汽车零部件公司整合而成，注册资本4.79亿元，主营钢车轮、铝车轮、钢板弹簧、空气悬架、传动轴等汽车底盘系统核心零部件（总成）产品；东风电驱动系统有限公司是由东风科技收购东风汽车电气有限公司，并与旗下的东风汽车电子有限公司合并重组成立的，主营驱动电机、电机控制器、整车控制器、汽车仪表、汽车电子、传感器、发电机和起动机等业务。

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