上周五，新三板首批两家的打新结果相继出炉，与此同时超低的中签率以及顶格资金申购未能中签的消息迅速引爆了市场。很多投资者在抱怨没有中签的同事也想了解到为什么自己没有中。

7月6日，投资者可以打新的首家企业颖泰生物发布了发行结果公告，而官方数据的结果让市场吃惊的同时也解答了投资者的疑问。

首先可以明确的是，这次中签率这么低的大背景就是网上申购太踊跃了！根据公告显示，网上发行有效申购数量：18,569,127,900股 ，有效申购户数：542,873户 ，有效申购倍数，663倍。此次颖泰生物的发行价是5.45元每股，因此也可以推算出此次颖泰生物网上冻结的资金超过了1000亿。

而网下询价申购情况相较网上来看就要好很多，根据公告显示，此次颖泰生物有效申购数量为1,531,385,700股 ，有效申购家数为508家网下投资者管理的647个有效报价配售对象 ，而有效申购倍数为36倍。

最终来看，根据《发行安排及询价公告》中公布的网上配售原则，本次网上发行获配户数为542,873户，网上获配股数为3,000万股，网上获配比例为0.19%。网下投资者获获赔股数为3500万股，获配比例为2.29%，也就是说网下获配的比例较网上要高出12倍左右。

与此同时，记者和全国股转系统交流后了解到，基于此次首批两家公司打新情况火爆，这种背景下新三板的新股配售机制一定程度上也影响了大资金网上申购获配的概率，一定程度上向小资金或者中小投资者层面倾斜。

首先是，全国股转系统表示，整体采用比例配售的方式，公平对待所有申购资金。

新三板网上配售先根据申购情况进行比例配售，所有申购资金均按同一配售比例计算获配股票数量。申购数量仍是决定获配数量的主要因素，申购数量越大，对应的获配数量越高。以比例配售为主的配售机制，相对于摇号中签的配售机制，实际上是扩大了获配投资者的范围。例如发行人网上发行2000万股，网上投资者的认购总量达到10亿股的情况下，所有投资者均按2%的比例获配。认购1万股的投资者A只能获配200股，而认购100万股的投资者B将获配2万股。

其次，根据规则对于零散余股，化零为整后按时间顺序进行二轮配售的补充机制，将保障“小资金”有获配机会。

对于比例配售过程中出现的100股以下的零散余股先不做配售，而是化零为整汇集之后，再按照投资者申购时间顺序，依次向投资者配售100股股票，直至无剩余股票。按照“先到先得”的原则配售零股，这样使中小投资者也有获配机会。例如一个申购资金并不充裕的中小投资者，在只能申购1000股的情况，无论全部投资者认购总量有多大，只要该投资者申购时间比较靠前，仍有机会获配100股股票。但同时，时间优先的优势最大获益也就是获配100股股票。

另外，全国股转系统对记者表示，认购异常火爆的情况下，配售机制将中小投资者倾斜。

当某只股票认购异常火爆的情况下，配售机制会向中小投资者倾斜，增加中小投资者获配机会。例如首批申购的艾融软件，作为第一支发行的新股，且网上发行仅为211万股，但投资者首日参与认购极其踊跃，网上获配比例低于千分之一，导致大部分投资者按照配售比例计算出的获配数量不足100股。这种情况，将会产生大量的零股，按时间顺序的二轮配售将成为该股票的主要配售方式。此时，将不再考虑投资者的认购资金体量，而是采取“先到先得”的方式向投资者配售股票，配售机制将在一定程度上向资金量较小的中小投资者倾斜。

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5月26日，德瑞锂电公布精选层发行结果，网上总共有5.75万户投资者有效申购，对应冻结资金为113.1亿元，有效申购倍数为78.66倍。最终，网上发行获配户数为2.65万户，网上获配比例为1.27%。这一中签率创今年发行的精选层新股中签率新低，显示投资者打新热情不减。 随着4月底财报披露完成，5月以来精选层发行步入正轨：朱老六将于明天正式挂牌，智新电子也将于明天公布发行结果，美之高已获精选层发行批文，计划募资2.39亿元。此外，排队冲刺精选层的公司中，还有37家公司处于问询状态，同心传动的申报材料也已于日前获得受理。安信证券认为，精选层已探索出适合自身特色的公开发行制度，“估值锚”基本形成。 德瑞锂电网上中签率创今年新低 精选层新一轮发行正在稳步推进，继朱老六之后，德瑞锂电的精选层发行结果今天出炉。 根据德瑞锂电的公告，本次网上发行获配户数为 26,503 户，网上获配股数为 14,869,400 股，网上获配金额为 14,378.7098 万元，网上获配比例为 1.27%。超额配售选择权启用后，网上有效申购倍数为78.66 倍。 从这一中签率来看，在51家精选层公司中从低到高排名约40位。不过，今年以来发行的精选层新股网上中签率普遍较高，最低的是1月11日登陆精选层的同惠电子，其网上中签率为1.61%，1月12日挂牌的盖世食品和2月9日挂牌的长虹能源，中签率分别为1.90%和2.14%。可见，德瑞锂电1.27%的网上中签率，创下了今年以来新低。 公告显示，德瑞锂电本次精选层公开发行价格为9.67元/股，本次公开发行股份数量 1,565.20万股，发行后总股本为 7,557.63 万股，占超额配售选择权行使前发行后总股本的 20.71%。发行人授予安信证券初始发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,799.98万股，发行后总股本扩大至 7,792.41万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 23.10%。 德瑞锂电专注于锂锰电池、锂铁电池等锂一次电池研发、生产及销售，产品主要用于物联网、智能仪器仪表、智能安防、智能家居、GPS追踪器、RFID标签等领域，已获得UL、UN、CE、RoHS等多项认证。据了解，公司产品凭借着能量密度高、使用寿命长、适用温度范围广、绿色环保等优点，销往BRK（美国著名安防领域品牌制造商）、霍尼韦尔、JABIL、伟创力、VARTA、几米物联等国际知名企业，成为国内圆柱形锂锰电池最大生产商之一。根据研究机构GIR数据显示，德瑞锂电市场占有率位列全球锂锰电池生产厂商第八名。 值得一提的是，总共有10家战略投资者参与德瑞锂电的战略配售，数量上已达到上限，这在精选层企业中较为少见。10家战略投资者总共获配313.04万股，总金额为3027.0968万元，分别为嘉兴金长川股权投资合伙企业（有限合伙）、广东宏升优选八号投资合伙企业（有限合伙）、青岛晨融壹号股权投资管理中心（有限合伙）、国元证券股份有限公司、广东力量鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中兴通诚数据技术有限公司、成都顿威新型金属材料有限公司、惠州市聚鼎电子有限公司、杭州乐享生活用品有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司（丹桂顺之实事求是肆号私募基金）。 精选层“估值锚”摸索基本完成 随着5月以来精选层发行进入常态化，众多后备军也蠢蠢欲动。 5月25日，同心传动公告其精选层小IPO的申报材料已获股转公司受理。本次拟公开发行不超过2500万股人民币普通股，在全额行使超额配售选择权后扩大至不超过2875万股，且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%。发行底价为3.95元/股，预计募集资金7000万元。募集资金将投用于公司30万套传动轴智能升级改扩建项目、年产200万件新型汽车传动轴轻量化零部件项目和智能汽车传动轴研发中心建设项目。 同心传动于2015年9月2日挂牌新三板，公司属于汽车底盘及工程车辆零部件制造行业，主要从事非等速传动轴及相关零部件的研发、生产和销售，包括国内市场、国际市场，主机配套市场、维修服务市场等，产品已被国内外大型汽车主机企业及国外同行广泛采购。资料显示，同心传动的产品主要服务于国内大型汽车整车制造企业、大型工程机械制造公司和国内汽车零部件制造公司、零部件进出口公司，主要客户包括中联重科、万向钱潮、宇通客车、陕汽商用车等下游行业知名企业。 业绩方面，同心传动2019年、2020年业绩符合精选层财务标准一。其2020 年度、2019 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,687.53 万元、1,672.07 万元，加权平均净资产收益率分别为 17.48%、12.46%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。 在同心传动的申报材料获受理后，目前已获受理但未上会公司达到39家。此外，精选层还有众多“后备军”，日前已有多家发布了精选层发行方案。 5月26日，晶赛科技披露了发行方案拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1366万股，采用直接定价的方式确定发行价为18.32元/股。恒驱电机主营业务为无刷直流电机及相关产品的研发、生产、销售和相关技术服务。 恒驱电机也于5月25日公告董事会审议通过精选层拟发行方案，拟公开发行不超过1628.3333万股，发行价区间为3.1元/股-12元/股，募资用于恒驱电机南沙科技园项目。恒驱电机的主营业务为直流无刷电机及相关产品的研发、生产、销售和相关技术服务。 银山股份则于日前公告本次精选层小IPO具体方案为：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2000万股人民币普通股，发行底价为5.00元/股。银山股份本次公开发行股票预计募集资金1亿元，扣除发行费用后，将用于芜湖银山无纺布有限公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目(一期)。公司主营棉浆的研发、生产、销售以及棉花贸易，业务向上承接棉花深加工、向下拓展高端棉浆制造，致力于打造一条棉纤维循环利用产业链条。 安信证券认为，经过近一年的发展沉淀，精选层从模仿到逐渐摸索出一套注册制下适合自身特色的发行模式。这套模式是契合新三板公司前期已有交易价格且已流通股份较大特点的定价发行逻辑体系，市场内部“估值锚”的摸索基本完成。依托连续交易和转板制度，精选层可投资性和PRE-IPO 属性逐渐增强，市场也趋向稳定预期。

仅剩10天，100%中签的新三板精选层打新进入倒计时！如何开户？开户需要什么条件？是否值得打新？怎么参与……

本文源自中国基金报

记者 | 满乐

编辑 |

新三板精选层公开发行相关规则三箭齐发。

1月19日，全国中小企业股份转让系统（简称股转公司）发布实施了第三批3件业务规则，包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》）1件基本业务规则，《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称《保荐业务细则》）和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（以下简称《发行承销管理细则》）2件业务细则。

三项规则全部围绕此次新三板“深改”中的关键部分——公开发行进入精选层展开。值得一提的是，在《公开发行规则》实施后，本轮新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施。

公开发行借鉴注册制理念，保荐机构相关子公司不再参与战略配售

新三板“深改”最后发布的基本业务规则——《公开发行规则》，主要针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。股转公司相关负责人表示，该基本业务规则借鉴了注册制的理念。

值得注意的是，相比此前公布的征求意见稿，新规也作出了诸多修改。

首先，调整了战略配售的范围。部分市场主体认为保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在利益冲突，不利于其就发行人是否符合发行条件、精选层入层条件独立作出专业判断，也不利于降低发行成本，因此本次发布实施的《公开发行规则》中删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。

其次，调整战略配售限售要求。对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。股转公司方面表示，这一修改意在降低集中抛售风险，提升战略配售参与积极性，促进发行成功。

最后，新规还为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。第三十条修改为“投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购”。提高申购方式的灵活性，赋予发行人和主承销商更多的自主权。据悉，股转公司将在后续另行规定保证金申购或其他方式申购的具体安排。

企业公开发行进入精选层的流程也在《公开发行规则》中得以明确。主要分为确认符合相关条件、聘请中介机构进行辅导、履行内部审议程序，制作并提交申请文件、股转公司审查、证监会核准五个步骤。

其中，证监会受理发行人申请文件后，依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准，在20个工作日内作出行政许可决定。

保荐、持续督导业务同归一家券商机构提供

新三板公开发行过程中，监管层也对保荐业务作出了差异化的规定，

根据《保荐业务细则》，保荐机构除适用《证券发行上市保荐业务管理办法》及其配套规则的一般规定外，还应当是在全国股转公司备案的主办券商。主办券商不具备保荐机构资格的，可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务。同时，为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制关系。

而正由于保荐业务与持续督导业务同归一家机构，为避免遗漏或重复工作，《保荐业务细则》中还给出了衔接性安排：在保荐机构持续督导期间，由保荐机构承担全部持续督导工作，确保各项工作有序开展。另外，保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度，保荐机构持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算。

“这对于此前一直坚守新三板市场的主办券商相对公平，在未来的公开发行上更具优势”。国内某中型券商新三板业务人员表示。另外，新规中明确，保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度，保荐机构持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算。

压实中介机构责任，是近年来监管重点努力的方向，《保荐业务细则》也作出了相关制度安排。日常监管中，现场与非现场检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度，同样适用于保荐业务监管。

保荐机构“看门人”作用也在新规中得以体现。按照规定，保荐机构需事前审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件；保荐机构需对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告；保荐机构需对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见；保荐机构还需对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查，并披露专项现场核查报告。

初期全额资金申购，允许设置超额配售选择权

具体到发行承销，此次新三板改革也作出了诸多贴近中小企业的制度安排。

此前，精选层公开发行多元化的定价机制就已明确。允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，以提高发行效率、实现市场化定价。

安信证券新三板首席分析师诸海滨表示，直接定价或适用于相对规模较小的发行。竞价发行类似“拍卖”制度，在市场初期，可能适合于股东户数较少且难以直接定价的公司。询价作为一种较为成熟的方式，可能适用于股东户数已经有一定基础且发行规模相对较大的项目。

而考虑到新三板市场及投资者的特殊性，精选层公开发行初期采用全额资金申购。股转系统相关负责人表示，将适时根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式。

发行承销的其他方面上，新三板还将建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制，新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%。同时，充分考虑网上投资者的认购意愿，设置双向回拨机制，网上投资者认购不足的，可以向网下回拨；网上投资者有效认购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%，超过50倍的，应当回拨本次公开发行数量的10%。

新规还允许发行人引入战略投资者，高管和核心员工可通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售。发行数量不超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超20%；超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超30%，超过的需要充分说明理由。

允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。

最后，新规还意在加强老股东权益保护，允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价，最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售。

此外，为规范主承销商承销行为和网下投资者的询价申购行为，与现行监管体系协调统一，全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系，要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业协会的规定条件。

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