1月4日，央行、证监会、银监会、保监会共同下发《规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（下称“302号文”），对债券回购和代持交易作出了明确限制。业内人士表示，这份文件旨在整顿债市代持、高杠杆等乱象，规范债市交易业务。而新规中还对银行、券商等正逆回购余额作出了规定，或将对部分中小券商的自营业务以及银行理财造成冲击。

严禁内幕交易 债券代持遭严查

在交易结构简单的债券代持中，诉讼主体比较明确，就是实际参与代持交易的协议双方。在结构复杂的交易中，如何确定诉讼主体往往会出现一些困难。

2019年5月24日，证监会指导沪、深交易所分别联合中国结算发布了《关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》，对违约债券等特定债券的转让、结算、投资者适当性、信息披露等事项作出安排。这个通知所安排的制度使得回购违约债券具有可操作性，在一定程度上为代持协议的完全履行扫清了障碍。但是债券代持的风险并没有被消除，各类交易主体应像对待其他投资那样，树立清晰的风险意识，将债券代持纳入到机构的风控体系，以避免不必要的损失。

前述券商机构人士表示，2013年之前的丙类户代持，主要是涉及到利益输送问题，而现在这种债券代持交易是在机构和机构之间进行，并不涉及利益输送，只是单纯的代持。

21世纪经济报道记者获悉，监管人士在上述培训中介绍称，在此前摸底的数据中，48家券商自营、22家券商资管和6家基金公司及子公司专户产品为其他机构提供代持的总规模达2200亿；此外，29家券商自营、21家券商资管和5家基金专户委托其他机构的代持债券达600亿元。

债券交易包括现券买卖、债券回购、债券远期、债券借贷等符合规定的债券交易业务。

记者注意到，代持业务上一次引起市场的广泛关注是在2013年的债市监管风暴期间。随后，监管机构出台了一些列措施，对丙类户进行严厉的整顿和限制。

【律师说法】

凯鹏律师事务所专职律师、合伙人石峰表示，转移亏损、修饰财务报表是违反财务会计管理法律法规的。而将债券暂时转出，降低风险资本占用量，则违反信息披露、勤勉尽责义务，损害投资者利益。

上述债市人士表示，监管政策对债市的影响主要体现在季末MPA考核方面，2017年同业资产正式纳入MPA考核，限制了债务市场在场外加杠杆，而同业存单是杠杆的主要风险点。而一位券商资管部人士向澎湃新闻指出，302号文虽然对债券二级市场影响较大，整体来看去杠杆的节奏较为温和。

记者了解到，监管人士在上述培训中，着重对债券代持行为及危害进行了阐述，并指出债券监管新规不断落地后，部分机构仍然存在的诸多问题。

XXX公司（以下简称“XXX公司”）设立和日后经营的需要，经甲、乙双方友好协商，委托人（甲方）将其所持XXX公司的部分股权交由受托方（乙方）代为持有。

（四）合格投资者确认；

按照事件传闻，国海证券与廊坊银行签订债券代持协议，国海支付资金管理费用使廊坊银行“代替”国海持有100亿债券，一段时间后，再以约定价格“赎回”。按照协议，廊坊银行“稳赚不赔”，国海也能用小资金“撬动”大收益，不过在债市下行的背景下，国海风险扩大，如果无力承担损失单方面违反“赎回”约定，则“缩水的债券”就砸在了廊坊银行手中。

代持产生的另外一个原因在于债市建设的滞后性。除了现券交易外，我国仿效国外起初最先推出的回购交易是质押式回购。基于汉语词汇“质押”的法律约束，债券质押后，权利被冻结在卖出回购方，无论是需要债券还是流动性的时候，双方均无法再次进行回购操作。该产品被推出后，市场交易者很快发现质押式回购中对现券的需求与供给出现了失衡，市场并不能提供足量高等级可质押债券。如此，质押后现券被冻结、流动性降低，债券交易成本被迫提高了。为了获取更多的现券进行加仓操作，市场交易者只好私自开展了大量买断式回购以满足对现券的需求，基于对手或许并不想真实卖出，购买方也仅是想暂时获取可质押债券。于是，这种需求被以现券近期买卖+远期回购的组合被呈现出来了。此，即是我们所指的“代持”。

投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。

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