中金黄金股份有限公司（以下简称公司）股票于2016年7月6日、7月7日及7月8日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于《上海证券交易所交易规则》和《关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知》规定的股票交易异常波动情形。

10月30日，中金黄金股份有限公司（股票简称：中金黄金，股票代码：600489）公布2018年三季度业绩报告。公告显示，截止9月末，公司总资产为386.86亿元，较上年末增长0.44%；前三季度实现营收250.17亿元，同比减少1.14%；归属于上市公司股东的净利润为1.92亿元，同比减少36.94%。

自2018年以来，国际金价持续低迷，在美国经济前景向好以及强势美元的共同作用下，美元逐渐取代黄金更受避险资金青睐，导致金价在风险高发的第三季度大幅下跌。同时，国内新环境税法的实施、自然保护区内矿业权退出和矿产资源权益金制度改革，倒逼矿业企业加大环保设施和工艺升级投入，预计将会持续对行业发展产生巨大影响。

特此公告。

新华社记者王希

特此公告。

根据上市公司经审计的2018年度和2019年1月财务报表以及经审阅的2018年度和2019年1月备考财务报表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层

中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）拟向中国黄金集团有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权；拟向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司发行股份及支付现金购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司60.98%股权；同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以上合称本次重大资产重组或本次交易）。

加速资源储量升级和产能提升，金融支持不可或缺。

机构名称：中联资产评估集团有限公司

经办人员：岳修奎、顾静、陶涛、刘杰

2020年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中金黄金已于2020年5月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

近年来，中金黄金多措并举推进“资源生命线”战略，不断拓展优质矿产资源。今年上半年，公司多宗资产重组交易取得了新进展。

（五）公司和黄金集团公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；除公司已披露的信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

联系电话：010-5813 7799

主营业务：从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。

董事会

（三）发行对象与上市公司之间的关联关系

降杠杆、减负债助力企业在竞争中“轻装上阵”，灵活高效的激励约束机制则不断激发企业的内生动力。

中金黄金股份有限公司

资源储备是矿业企业的核心竞争力之一。

特此公告。

日线图

（四）北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书。

业内人士认为，中金黄金此次实施的股权激励计划，一方面改善公司治理结构，健全约束监督机制；另一方面将企业、股东和经营者个人的利益更好地结合在一起，有助于调动内生动力，共同致力于企业的长远发展。

（二）本次发行后上市公司前十大股东

（一）本次发行前上市公司前十大股东

经办会计师：汪明卉、李明

“根据半年报披露的信息，上述交易涉及的标的资产均已完成交割过户，新增股份登记手续已完成。”市场人士表示，这些举措有望进一步提升企业发展后劲和持续盈利能力。

（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中金黄金股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2020）第010019号）；

（三）资产过户情况

一、本次交易对中金黄金即期回报的影响

二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险提示

三、公司控股股东、中金黄金董事、高级管理人员对中金黄金本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”

“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、独立财务顾问核查意见

中金黄金股份有限公司

截至本公告发布之日，标的资产已完成过户手续，中金黄金已合法取得标的资产的所有权。

执行事务合伙人：李尊农

（一）公司控股股东的承诺

（五）过渡期损益的归属

顺便说一下该公司老板的传奇故事（发家史）值得一读，感触颇深。

机构名称：中信证券股份有限公司

（四）资产评估机构

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本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

2018年11月23日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，具体内容详见公司于2018年11月24日披露的相关公告（公告编号：2018-020、2018-022）。

2018年12月26日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司引入特定投资者增资并签署投资协议的议案》、《关于及其摘要的议案》等相关议案，并与中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司等特定投资者签署《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司增资协议》、《关于公司发行股份购买资产协议》等相关协议。具体内容详见公司于2018年12月27日披露的相关公告（公告编号：2018-026、2018-027、2018-028）。

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