法定代表人：汪思洋

2022年5月6日，华润三九与华立医药和华立集团（以下合称“甲方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。

一致行动人：华立集团股份有限公司

除上述股份转让事项外，公司、控股股东、实际控制人等相关方均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

主要产品景气度继续上行，煤化工产业迎战略机遇期。

如乙方存在逾期付款情形的，甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

（四）资产交付或过户的时间安排

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

（1）标的股份

1） 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

截至本协议签署日，甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集团的文件及资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（3） 本次标的股份受让已取得华润医药控股董事会、中国华润的批准；

本次股份转让前后，相关主体在公司持有股份比例的变动情况如下表所示：

以DMC为代表的高端溶剂项目是公司在新能源产业链上做出的重点布局，该行看好公司凭借成本、规模和质量的优势，逐步成长为国内电解液溶剂的龙头企业。

截至本报告书签署日，华立集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

申万宏源主要观点如下：

● 昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）A股股票于2022年5月9日、5月10日、5月11日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

（1） 本次标的股份受让已取得乙方股东大会的批准；

● 本次股份转让事项尚需经华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）、华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）股东大会审议通过，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有限公司、中国华润有限公司等有权审议机构审议通过；尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过；报经有权国有资产监督管理部门审核批准；并需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

1） 截至本协议签署日，甲方存在为昆药集团提供担保的情形，但昆药集团不存在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形；

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况如下：

信息披露义务人声明

本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2022年5月4日收到公司控股股东华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）的通知，华立医药及其一致行动人正在筹划股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

年 月 日

公司股票于2022年5月9日、5月10日、5月11日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

(三) 本次股份转让前后公司实际控制人的变化情况

（六）公司治理

（4） 本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足28%；

国金证券研报称，昆药集团短期因素作用业绩承压，看好华润三九入主后全面改善。仍需警惕产品集采、原材料价格波动、股东减持等风险。

（八）合同的生效条件和生效时间

附表

注：持股比例包括直接持股及间接持股。

自传出华润入主后，昆药集团股价自2022年4月至今股价已翻倍上涨。

（6） 本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；

(一) 交易情况概述

年报显示，2022年末公司十大流通股东中，新进股东为华润三九医药股份有限公司，取代了此前的吴彩银。在具体持股比例上，工银瑞信前沿医疗股票型证券投资基金、香港中央结算有限公司、基本养老保险基金一六零三二组合、全国社保基金四一三组合、陈世辉、工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金持股有所上升，华立医药集团有限公司持股有所下降。

2) 华立集团

（3） 乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严重不符的事实。

纳入华润体系后，昆药集团（SH600422，股价19.17元，市值145.33亿元）交出首份年报。2022年，公司营业收入同比微增0.35%，归母净利润同比下滑超2成。公司方面表示，计提减值准备、资产处置等事项对公司利润造成较大影响。

此外，中成药集采的结果也反映到昆药集团年报中。财报数据显示，公司主力产品注射用血塞通（冻干）（万支，按200mg/支换算）销量为5926.83万只，较上年提升90.26%。公司方面在财报中表示，注射用血塞通的产销量均提升，主要是因为中成药集采中标及解限。但随着医保控费、招标模式改革，公司部分重点产品平均中标价有所下调。

此外，未参与省级联盟集采的产品如部分血塞通口服剂，在报告期内则同比下滑15.6%。

3月22日晚，昆药集团公布2022年业绩。报告期内，昆药集团实现营业收入82.82亿元，同比微增0.35%；实现归母净利润3.83亿元，同比下降24.52%。基本每股收益0.51元/股，较上年同期下降23.88%。

根据公司发布的公告，报告期内计提减值准备等事项对公司期内利润表现构成影响。公告内容显示，昆药集团对应收账款和其他应收款坏账、存货跌价、其他资产减值等共准备计提1.21亿元，对2022年度利润总额影响额为-1.1亿元。资产减值准备计提及资产处置事项合计对2022年利润总额影响为-9591.58万元。

报告期内，昆药集团的主营产品注射用血塞通（冻干）（万支，按200mg/支换算）生产量较上年增长111.71%，销量为5926.83万只，较上年提升90.26%。

数据显示，注射用血塞通200mg/支于期内的医疗机构合计实际采购量为2589万支，中标价格区间19.08元至27.68元（湖北联盟、广东联盟集采中选价9.223元）。相较于公司在2021年年报中公布的中标价（20.08元至32.29元），该产品的中标价区间有所下滑。另以天麻素注射液2ml：200mg/支为例，中标价区间为15.56元至17.315元（京津冀集采中选价11.22元，广东联盟备选中标价11.22元）。

在注射用血塞通（冻干）数次在集采联盟中中标的同时，昆药集团的部分血塞通口服剂未参与部分省级联盟集采，在报告期内血塞通系列口服产品同比下滑15.6%。

值得注意的是，昆药集团在年内的研发投入有大幅降低，为6965.15万元，同比减少30.71%。报告期内，公司研发费用占营业收入比例仅为0.84%。

去年5月，华立医药及其一致行动人华立集团与华润三九签署《股份转让协议》，将其所持有的公司合计约2.12亿股股份(占公司已发行股份总数的28%)转让给华润三九。今年1月19日，随着公司董事会、监事会改组工作完成，昆药集团控股股东变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司，公司正式成为华润三九旗下成员企业。

同时基本养老保险基金一六零三二组合加仓470万股、全国社保基金四一三组合加仓582万股、香港中央结算有限公司（北向资金）加仓1418.68万股。

而昆药集团的原股东华立医药集团有限公司，在转让大部分股份后持续减持。截至1月7日其持股比例为3.42%，计划减持不超过2.5%的股份。

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