甲方（老股东）：

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2021-024

（2）“折价增资”的财税处理

一、 股权处置环节涉及的税费分析

1、 公司处置对外投资股权行为中涉及的税务问题分析

II、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税《关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）。

2、 自然人股东处置持有的股权涉及的税务分析

如上所述，公司转让上市公司股权适用于金融商品转让，按照增值税相关规定需要缴纳增值税。那么自然人转让上市公司股权是否需要缴纳增值税，税务上有其他规定。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件三的第一点第22条的规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。自然人属于个人，转让上市公司股权免征增值税。个体工商户转让上市公司股权，也认定为个人转让上市公司股权，也无需缴纳增值税。

股权转让收入包括哪些范围？首先，股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。另外，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。特定条件下，主管税务局可以核定股权转让收入。

首先，我们看看自然人股东出售的上市公司限售股的处理情况。

1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；

2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；

3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

其次，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

3、 合伙企业处置股权涉及的税务分析

关于合伙企业或者个人独资企业处置上市公司股权行为，缴纳的相关税费，与公司股东、个人股东存在一定区别。首先，合伙企业、个人独资企业或个人工作室等通常属于经营主体，可以自行开具增值税发票并进行增值税申报。但是与一般的公司也存在区别，公司所得分配到个人股东的过程中，存在着缴纳企业所得税、个人所得税双重税务，但是上述合伙企业、个人独资企业或工作室等经营主体，不属于独立的法人主体，以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

(4) 单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照规定确定的买入价低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

(5) 纳税人无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按 照 “金融商品转让”计算缴纳增值税；在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按 照 “金融商品转让”计算缴纳增值税。

首先，《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》规定：第四条规定，个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

二、 增资行为涉及税费分析

1、 公允价格增资涉及的税务问题分析。

2、 非公允价格增资行为涉及的税务问题分析。

关于该类行为，各地税务局回复情况不一样，存在两种观点：第一种观点认为，该类增资稀释老股东的股权，折价增资行为是低于市场价格稀释股权行为，对于折价部分原自然人股东应缴纳个人所得税。宁波地税回答：对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税；第二种观点认为：增资行为不属于股权转让，未实现股权转让所得，故不需要缴纳个人所得税。

三、 股利分配中涉及的税费分析

1、 公司股东取得股利分配涉及的税费分析

股东方为公司，取得被投资单位的股利、股息分配，属于股东方的投资收益。根据《中华人民共和国公司法》 第三十四条 规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。也就是在满足一定条件下，公司可以不按照出资比例进行股利分配。是否按照出资比例进行股利分配，存在税务问题也不相同。

《企业所得税法》第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利 等权益性投资收益为免税收入。

《企业所得税法实施条例》第八十三条规定：企业所得税法第二十六条所称 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投 资于其他居民企业取得的投资收益，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市 流通的股票不足12个月取得的投资收益。

2、 自然人股东取得股利分配涉及的税费分析

关于自然人股东持有的新三板公司股利分红应缴纳的个人所得税，财政部与国际税务总局有发布专门的文件，具体规定如下：根据《财政部 税务总局 证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号）规定，一、个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

3、 个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利对应的税务问题

国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函〔2001〕84号）规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或股息、红利应按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，也即按照20%的税率缴纳，而非按照个人独资企业和合伙企业的经营所得税缴纳个人所得税。

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