21世纪经济报道 见习记者 崔文静 北京报道

在证监会8月18日推出的系列资本市场利好政策中，并购重组被重点提及。证监会表示，下一步将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。

8月25日，为进一步提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，证监会就《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定（征求意见稿）》（以下简称“《26号准则》”）公开征求意见。

《26号准则》的最大亮点在于，延长涉及发行股份的重组项目的财务资料有效期，由原来的“6个月有效期+1个月的延长期”调整为“6个月有效期+3个月的延长期”。

“实践中，发股类重组项目有效期相对偏短，这会导致个别项目因为无法满足财务资料有效期要求而不得不延缓重组进程。此番有效期由‘6+1’调整到‘6+3’，有助于切实提高重组效率。”某投行保代告诉21世纪经济报道记者。

值得注意的是，从近年来并购重组数据来看，情况并不乐观。自2015年以来，并购重组项目逐年减少。从获批通过的并购重组项目来看，2015年时曾多达317个；2022年全年仅剩47个；截至8月26日，今年以来并购重组项目为16个。

根据受访人士分析，全面注册制之下IPO相对于并购重组的估值优势萎缩，当前IPO、再融资节奏放缓，证监会对并购重组支持力度增大，三者叠加或将推动并购重组迎来“春天”，进入新的活跃发展期。

“6+1”变“6+3”

财务资料有效期不足，是部分发股类重组项目的一大困扰。如今，这一问题即将得到解决。

8月25日，证监会就《26号准则》面向社会公开征求意见，《26号准则》最为核心的内容即为延长涉及发行股份的重组项目的财务资料有效期。

具体来看，上市公司进行并购重组时，需披露交易所涉及相关资产的财务报告和审计报告，经审计的最近一期财务资料的有效期为财务报告截止日后的6个月内，特别情况下可申请适当延长。此番调整的是可以延长的时间，过去为1个月，调整后变为3个月。

这意味着，调整以后，发股类重组项目的财务报告有效期最长可以达到9个月，较过去延长2个月。

“2个月的时间看起来似乎不多，但可以解决一些发股类项目的燃眉之急。有助于重组效率的提高。”某投行保代以其亲身经历讲述道，“我之前做过的一个重组项目，经审计的最近一期财务资料超过了财务报告截止日8个多月，按照当时的要求过期了，我们不得不补资料，进度被迫推后了。但如果在‘6+3’的有效期要求下，就能够正常推进，完成重组项目的时间大概率将提前。”

明确延长发股类重组项目财务资料有效期的同时，《26号准则》同时发布两方面配套措施。

一方面，经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，上市公司应当补充披露截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露财务信息和主要经营状况变动情况。

另一方面，独立财务顾问应当就交易标的截止日后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。

并购重组或迎来活跃期

实际上，近年来并购重组市场景气度并不高。

从获批通过的并购重组项目来看，根据Wind，2015年全年曾高达317个，次年即开启递减模式，且连年递减并延续至今；2016年降至252个，2020年首次低于100个仅剩71个，2022年全年只有47个，不足2015年鼎盛时期的二成。

并购重组项目连年递减背后，既有企业的现实困境，也受券商投行意愿不足影响。

一方面，于企业而言，根据第一创业投行董事总经理李兴刚介绍，近年来，受外部环境冲击及不确定性影响，国内经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等多重压力，部分标的公司经营业绩处于较低水平，无法正常体现企业价值，导致标的公司出售积极性降低，上市公司并购重组活跃度不高。

与此同时，IPO、再融资市场的持续活跃，使得资产证券化路径逐步完善，多数优质企业更愿意选择以独立IPO的方式实现证券化。相较于科创板、创业板上市公司估值倍数普遍较高的情况，并购重组标的估值较低导致卖方没有充足的动力进行交易，买卖双方谈判难度大，并购重组活跃度不高。

另一方面，对于大多数券商投行来说，相较于IPO，并购重组操作难度大、可选项目少，议价空间小，因而当IPO项目充足时，投行往往选择将更多精力集中在IPO而非并购重组。

目前，形势或正在改变。IPO、再融资节奏明显放缓，并购重组受到政策支持。对此，受访人士认为，并购重组或将迎来新的机遇期。

除8月25日公开征求意见的《26号准则》，延长发股类项目财务资料有效期，是对并购重组业务的利好以外。在证监会8月18日推出的系列资本市场利好政策中，更是对并购重组给予了充沛支持。

证监会明确，下一步将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。具体来看，将从四方面出发：

一是适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强。

二是优化完善“小额快速”等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率。

三是出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式。

四是推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。

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每经记者：杨煜 每经编辑：魏官红

4月4日，易华录（SZ300212）集合竞价高开11.61%，报44.5元。截至收盘，易华录上涨16.63%，收盘价46.5元，总市值达到309.6亿元。

消息面上，4月3日晚间，易华录发布公告称，公司收到实际控制人华录集团通知，华录集团正在与中国电科筹划重组事项，华录集团拟整合进入中国电科。

近年来，伴随国企深化改革，央企之间频频进行战略性重组和专业化整合。党的十八大以来，中央企业先后完成27组49家战略性重组和专业化整合，中央企业专业化整合不断提速。此次华录集团与中国电科的整合为央企专业化整合再添一笔。

重组消息披露后易华录股价大涨

此次重组事项涉及数字电子领域两大央企。

其中，华录集团是国务院国资委直接管理的专业从事数字音视频、电子信息与文化创意产业开发、生产、营销、服务及系统集成的大型企业集团。旗下易华录是华录集团信息产品与服务板块的中坚力量，主营业务涉及数字经济基础设施、政企数字化、数据运营服务等领域。

中国电科则是中央直接管理的国有重要骨干企业，拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安全等领域占据技术主导地位。

2023年1月，中国电科董事长、党组书记陈肇雄曾对外表示，2023年集团公司要发展数字经济，聚力打造现代化数字产业集群。面向数字经济、数字政务、数字社会等重大需求，加快打造现代产业链链长，助力数字经济和实体经济深度融合。

不难看出，华录集团与中国电科的主营业务和发展方向存在较强的相关性。对此，4月4日，《每日经济新闻》记者向易华录方面发送采访邮件，询问此次重组的目的和影响，截至发稿尚未获得回复。

东北证券点评认为，易华录与中国电科旗下多家公司业务协同性高，有望补全电科可信系统版图。同时，中电科背景资源深厚，重组后有望进一步增强易华录在数据要素领域的资源禀赋、资金支持。

重组消息传出后，易华录今日（4月4日）股价大涨16.63%。值得注意的是，易华录近年来业绩不佳。2021年由盈转亏，归母净利润为亏损1.67亿元。2022年业绩预告显示，预计去年归母净利润转正，扣非归母净利润预计仍将亏损1.45亿元到1.40亿元。

央企专业化整合继续提速

此次中国电科与华录集团筹划重组为央企专业化整合再添一笔。

专业化整合是指企业通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转、战略联盟等方式，打破企业边界，将资源向优势企业和主业企业集中。如今，央企重组成为资本市场的热门概念。

据媒体报道，2022年中央企业实施专业化整合项目1272个，中央企业专业化整合工作全面提速。其中，央企内部资源整合项目803个、央企间整合项目154个、央地整合项目138个、外部资源整合项目177个。

2023年，重组整合依然是国资国企改革的重点之一。在今年2月国新办举办的“权威部门话开局”系列主题新闻发布会上，国务院国资委副主任翁杰明表示，国资委和中央企业将持续用好重组整合这个重要抓手，加快国有资本布局优化和结构调整。

3月29日，在国务院国资委举行的“中央企业专业化整合项目集中签约仪式”上，17家中央企业、4家地方国有企业就11组专业化整合项目开展了集中签约，项目涉及清洁发电、矿产资源、生态环保、医疗康养等领域。

翁杰明在签约仪式上表示，下一步要抓好专业化整合整体谋划，突出发展战略性新兴产业，注重方式创新、探索整合路径，持续推动中央企业专业化整合走深走实。

每日经济新闻

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