千呼万唤始出来，备受关注的全面注册制终于来了。2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。

事实上，早在2019年，上交所设计科创板时就已经开始试点注册制，三年后，注册制终于全面落地。那么新版注册制的主要变化有哪些？对我们投资者又有什么影响呢？且听小瑞娓娓道来~

2021年2月1日，上交所发布《常见问题的信息披露和核查要求自查表》。《指南》主要包括两方面内容：

企业如果决定引进私募投资机构，建议注意以下三点：

覆盖拟上市企业、上市公司、会员公司、专业投资机构、个人投资者以及地方政府相关部门、监管机构等对象，涵盖股票市场、债券市场、市场创新、技术与信息服务、监管、投资者教育等内容的服务体系。综合服务采取“点面结合”、“走出去”与“请进来”相结合的多种形式。

拟上市公司或上市公司与投行达成合作意向后，即进入公司立项程序。进行项目开拓的人员，应依据《投资银行业务立项管理办法》的规定，对发行人进行初步尽职调查，并在尽职调查的基础上，向投行业务支持总部审核部提交立项申请文件。立项审核小组审核通过后，投行业务人员开始正式为其提供服务。

上表仅对股票发行审核工作流程进行了简要归纳，具体详细流程可查阅中国证监会公布的《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》。

具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。

介绍现行与首次公开发行A股相关的信息披露规范，包括信息披露基本制度和IPO各阶段中各类信息披露文件的内容与格式要求。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

主要变化：一是简化发行人使用募集资金具体情况的披露，将募集资金具体运用情况信息以及像科创和创业这些针对性的披露，也一并放至附件；二是保留主板募集资金用于收购资产、向其他企业增资或收购其他企业股份的信息披露要求；三是强化了对于募集资金使用方向的监管力度和信息披露的要求。

财务信息是招股说明书的编制基础，也是证监会对发行人审核和信息披露质量抽查的重要内容。根据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等有关要求，监管部门在审核发行人财务信息披露质量时着重要求发行人及保荐机构、会计师事务所做好以下方面：

（3）综合服务

如何看待“新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，之后日涨跌幅继续保持10%不变”的制度安排？

另外，一家企业的市盈率也不取决于所在板块的平均市盈率。这是因为一个板块的平均市盈率是指该板块所有上市公司的加权平均市盈率，不同板块会有不同的市盈率是因为上市公司不同。换句话说不是所在板块的平均市盈率影响了企业的市盈率，而是企业的市盈率影响了所在板块的平均市盈率。

（4）发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》有关规定制定并披露具体收入确认原则， 并依据经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认；保荐机构、会计师事务所应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；

二是股东信息披露遵守现有规则并结合指引要求补充披露。《监管指引》要求发行人应当完整地披露股东信息，发行人可基于《科创板招股说明书准则》等现有规则披露股东信息，不列示所有股东信息，但涉及股权代持、违规持股、申报前12个月新增股东、入股价格明显异常等情形的应按要求披露或说明。同时，发行人需按照《监管指引》要求披露发行人专项承诺、新增股东和新增股份锁定期承诺、金融产品纳入监管的情况。

从审核进展来看，沪深交易所最新数据显示，截至3月13日发稿，沪深主板在审IPO项目共计261单，除前述11单IPO项目获上市委会议通过外，还有5单IPO项目处于“已问询”状态，245单处于“已受理”状态。

在发行人证券发行上市后，推荐其发行上市的保荐机构仍应对其履行持续督导的职责。首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年及其后两个完整的会计年度；上市公司公开发行证券或非公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年及其后一个完整的会计年度。

有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。

创业板：

二是扎实推进全面深化资本市场改革开放落实落地。坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段三原则，做好注册制试点总结评估和改进优化，加快推进配套制度规则完善、强化中介机构责任等工作，为稳步推进全市场注册制改革积极创造条件。

根据审核结果，2019年10月6日，上海证券交易所向证监会报送金山办公首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见和注册申请文件。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》还规定，交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。

投行业务人员向有发行意向的拟上市公司或上市公司提交项目建议书，与相关人员进行沟通联络，并最终获得对方认可，聘请投行为其提供证券发行的承销保荐服务的过程，即为项目开拓的过程。

（2）企业所得税问题

（二）下载“IPO模板”，在Excel中填写完成后导出JSON文件，再上传导入系统。

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