理性·建设性

“央行规范债券代持的302号文突然就出来了，以后做代持的机构要满足新规的条条框框要求，肯定没有之前那么灵活了。”债券交易员王健在接受经济观察报采访时感慨道。

2018年1月3日晚，一份规范债券代持的文件在债券市场中流传得沸沸扬扬，刹那间引起不少券商机构和中小银行的惶恐。2016年12月底，国海证券因假“萝卜章”导致约200亿债券代持违约，牵扯20余家金融机构，引发债券市场“黑天鹅”事件。自此，虽然债券代持已经在金融市场中得到规范，但关于规范债券代持的文件一直无明确监管要求。

随后，经济观察报独家证实，该文件是由中国人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发，全称为《规范债券市场参与者债券交易业务的通知（银发 [2017]302号）》（下称“302号文”）。1月4日晚，302号文由央行正式下发落地，意味着债券代持这一传统业务被正式纳入监管。

302号文重拳规范债券代持，要点包括：任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议；严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管；除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面等。

东方金诚首席分析师徐承远对经济观察报表示：“在302号文的规定下，债券市场参与者寻求代持的动机和机会将得到控制，同时其在杠杆水平和业务管理方面也受到更为严格的要求。预计随着302号文的落实，类似2016年底国海证券萝卜章事件的问题将得到有效的化解。”

券商冲击最大

302号文中第九条对债券市场参与者正回购资金余额或逆回购资金余额上限、以及合理控制债券交易杠杆比率等提出了具体要求：存款机构正逆回购占超过上季度净资产80%的；保险超过上季末20%；其他机构超过上月末120%；公募和理财超过上一日40%，封闭运作基金和避险策略基金超过上一日100%的；私募性质非法人产品超过上一日100%的，参与者应及时向相关金融监管部门报告。

一位接近监管层人士对经济观察报透露，302号文对金融机构回购和逆回购余额设置的一个限额属于全新的监管口径，其并非限额，而是报告要求；松紧有致，是监测性的，旨在规范透明。

王健对经济观察报表示，因为券商和中小型银行业务比较灵活，是做债券代持业务较多的机构，较大的银行、券商不在乎债券代持的有限利润，而且业务相对规范，这类业务对他们吸引力较小。302文件出台后，中小型银行和券商可能受到的冲击比较大。

申万宏源关于对各金融机构债券杠杆率研究报告数据也指出，截止2017年11月商业债券杠杆率为1.00，总杠杆率上限为1.80；其中，全国性商业银行城市商业银行债券杠杆率为0.97、农村商业银行债券杠杆率为1.12、村镇银行债券杠杆率分别为0.79、信用社债券杠杆率为0.97。

相比商业银行，证券公司总杠杆率上限为2.20，截止2017年11月债券杠杆率为2.28，已经超出限制幅度0.08；保险机构总杠杆率上限为1.20，目前债券杠杆率为1.04；基金公司杠杆率为总杠杆率上限为1.4，目前债券杠杆率为1.12。

申万宏源研报指出，以目前情况看，证券公司债券杠杆率相对较高；银行理财产品处在限制边缘；基金已有规范，较为健康；商业银行债券杠杆率健康。另外如果观察近几年债券杠杆率最高的时候，在2015年债券牛市时，银行理财、证券公司、村镇银行是加杠杆的主力。

鹏元评级研发总监李慧杰在接受经济观察报采访时表示：“代持业务过多会使得长期做代持业务的机构尤其是券商自营杠杠放大，之前的去杠杠主要是针对资管产品，这次代持新规把券商自营的杠杆比例也纳入监管。从长期来看，代持监管条例进一步细化可以及时规范和防范代持风险。”“一行三会”下发302号文的时间距离国海证券因假“萝卜章”导致约200亿债券代持违约的“黑天鹅”事件过去一年之余。2016年12月13日，国海证券原员工张杨等人，以国海证券名义在外开展债券代持交易，未了结合约金额约200亿元，涉及金融机构20余家，给债券市场造成严重不良影响。2017年5月19日，证监会宣布，暂停国海证券资管产品备案1年、暂停新开证券账户1年（经纪业务）、暂不受理债券承销业务1年，同时处理了“萝卜章”事件相关责任人。

王健回忆，自从国海证券债券代持违约出事后，之前做债券代持很活跃的机构都有所收敛，甚至就不做了，担心出事。金融机构做代持业务时已经开始注意风险，比如2016年后，机构不愿意给私募做债券代持，因为私募机构资金背后是自然人，蕴藏的风险更大。

债券代持变局

王健表示，302号文下发前，债券代持都是线下口头约定，或者说没有正式签条文协议，债券代持很容易造成利益输送。

此次302号文第六条明确提出：参与者未事先向金融监管部门报备则不得开展线下债券交易。同时，参与者开展债券回购交易的应签订回购主协议，严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

王健对经济观察报表示，302号文让代持业务更加阳光化、透明化，规避线下做债券代持的一些不成文的交易，避免利益输送。302文件使得债券代持线上化后，更加便于央行监测，降低了系统性金融风险，也是配合央行今年一直以来推行阶段去杠杆。

回忆债券代持较好年景时，王健对经济观察报称，2014年、2015年债市市场处于牛市，债券代持市场特别活跃，交易量特别大。很多机构靠做代持业务收益也很可观。

所谓债券代持，是指债券持有方与代持方达成口头协议，约定将标的债券以一定价格转让给代持方，经过一定期间再以事先约定的价格赎回。债券代持的特点在于：首先，债券持有方保留债券所有权，承担债券浮亏浮盈风险；其次，由于账面上债券已卖出，被代持的债券资产及其盈亏不会体现在持有方的财务报表中。

但实际上，只要持有方如约赎回，则代持方能获得确定收益。但由于债券代持以口头协议或抽屉协议约束双方行为，一旦持有方违约，则代持方利益无法实现。

对债券代持过程中所蕴藏的风险，东方金诚首席分析师徐承远表示：“如果机构债券代持业务过多，将导致：第一，债券持有方账面杠杆水平被低估。债券持有方通过单笔债券代持次数越多，则实际杠杆和真实杠杆之间的偏离度越高；第二，债券代持业务的真实杠杆难以监测。由于债券代持反映为两个机构之间的业务关系。随着代持次数增加，和债券持有方产生代持关系的代持机构也相应增加。如果要监测债券持有方的真实杠杆水平，则必须将其链条中所有代持方的代持规模进行拆分和统计，操作难度大，且可行性低。”

王健也对经济观察报表示，除了债券价格跌导致被代持方不接回债券外，代持的债券有可能出现一些负面事件，比如利息违约之类，也有可能导致被代持方不愿意履行自己的合同。

既然金融机构在做债券代持业务时承担了较大的风险，为何线下交易量会这么高呢？

徐承远表示：“在代持高风险下，债券持有方做债券代持的动力在于：第一，规避监管限制。部分机构由于监管限制，或为了在考核时点考核达到考核要求，存在将部分债券代持出表，在考核结束后再接回的需求。由于目前的监管考核大多为时点考核，而非连续性监测，这为金融机构代持规避监管提供了条件。第二，加杠杆增厚收益。理论上债券持有方可能通过连续多次代持业务增加杠杆，如果债券市场维持牛市，则该债券持有方通过代持获得的投资收益远远超过原有债券本身带来的投资收益。第三，平滑投资收益。当债券市场波动较大时，债券持有方账面可能存在较大规模浮亏，为了保证账面投资收益持续增加，规避投资亏损对净利润的侵蚀，债券持有方通过代持业务将产生亏损的债券转移出去，可以达到转移亏损、修饰财务报表的作用。”

中诚信分析师余璐对经济观察报表示：“对于债券实际持有方而言，通过债券代持既可以实现投资杠杆放大、资金融通等业务方面的需求，也可以在特定时点灵活调整资产规模，达到规避监管、合理避税等目的。这种不透明性进一步加剧了债券代持带来的潜在风险。一旦市场环境发生转变，债券实际持有方的高杠杆风险敞口暴露，严重时发生机构违约等恶劣事件，进一步加剧金融市场的不稳定性。”

如果市场流动性宽松，资金价格维持稳定，且债券市场持续牛市，维持债券账面浮盈，则债券持有人一般能如约赎回。但一旦市场流动性收紧，债券价格持续下跌，由于代持的债代持次数增加，其违约动机也大幅增加。

王健回忆表示，2014、15年全球流动性宽松，做债券代持机构较多。但是随着今年全球流动性宽松已经结束，美联储加息加后，中国也象征性上调5个BP。债券代持风险也相应加大了。

2017年整个债券市场行情遭遇“债熊”，10年国债收益率从年初的3.0%左右上升至年底突破4.0%左右，上行幅度接近90BP。而10年期与1年期国债利率之差基本在60BP以内，曲线平坦的程度和持续时间均创历史新高。2017年债市行情无疑令债券代持的风险大大增加。

回顾2017年债市行情对于债券代持风险的影响，王健对经济观察报表示，当债券市场在熊市环境下时，债券代持期限到期了，代持方不接回去被代持债券造成违约，就有可能爆发巨大风险。今年债市遭遇熊市，央行之所以出302号文可能跟当下债券市场行情有很大的关系。

对于有债券代持需要的金融机构而言，302号文的出台意味着监管门槛提高，债券代持短期的融资需求可能受限，王健称。

（应采访者要求，王健为化名）

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随着国海证券债券代持纠纷事件（下称国海证券“假章门”）秘密的揭开，而此对债券市场也或将带来极其深远的影响。

从21世纪经济报道记者对该事件的了解来看，国海证券“假章门”的主要脉络，系国海证券前员工张杨、郭亮等人涉嫌存在伪造公章，以此和其他机构进行了“债券代持”交易。

但随后，由于“假章”事发，加之近期债券市场出现的暴跌，针对此前“代持交易”能否有效的纠纷，就此在国海证券和其他代持机构间酝酿。

日前，21世纪经济报道记者从接近国海证券人士处获悉，国海证券已于12月15日当天于北京腾达大厦25层召开了有关“假章门”事件的会议。

一份会议纪要显示，会议当天，国海证券总裁项春生、常务副总胡德忠、副总卢凯、董秘刘峻、投资总监陈列江、投资管理部负责人陈嘉斌在会议上对各家被卷入机构的相关问题进行了回应；经确认，该份材料中的陈嘉斌的联系方式正是其本人。

会议纪要显示，截至12月15日，国海证券有关领导正在将相关持仓债券情况向监管部门回报，而此事涉及机构或不少于22家之多。

国海证券投资总监陈列江则在会上表示，针对卷入机构的具体名单“还再核查。目前掌握的比在座的稍多一些。”

上述纪要同时显示，部分与会人士表达了此事件发酵可能会引起监管层对债券代持业务“严打”的担忧。

例如陈列江在会上安抚各家机构称，其希望“大家都能互相配合”。

“如果配合不好，可能会导致监管部门不光是对国海，还会对整个行业对固收业务、代持业务痛下杀手。”会议纪要中陈列江称，“我希望咱们都把手里的材料都互相比较一下，放在一起看，跟大家配合起来。我们也会抓紧，把具体的情况及时反馈。”

“希望大家把手里的材料都整理出来。我想，如果大家配合得速度越快，问题也就解决的越快。我不知道大家注意到没有，今天银行和非银两个行业之间的不信任程度是我这么多年来最激烈的一次。”陈列江称。

所谓债券代持，是债券投资机构在银行间债券市场间开展的一种“场外双买断交易”，即投资机构与代持方签订代持协议，代持方为投资机构代持债券并提供资金，而投资机构获得资金后也可对债券进行进一步的加杠杆操作。

从业务实质上讲，债券代持相当于代持方为投资方提供的债券质押式融资业务；而在债券价格上行期间，该类操作在机构间并不鲜见，但其合规性也一直存在争议。

若代持交易有效，则国海证券需要以此前代持协议约定价格，高价全部接盘此前债券，进而可能给其带来账面投资浮亏。

会议纪要显示，会上的一家券商代表认为，“现在出现这种事，我认为解决的办法只有一个，那就是国海全盘接过去。”

而若代持交易无效，此前的代持交易则将视为代持机构的投资行为，即市场风险由代持方所承担。

从市场因素来看，在近期债券市场价格走低的情况下，代持机构显然也不愿意以更低的市价“自言苦果”；如果代持协议因“假章”失效或国海证券撇清其中责任，代持机构必然会面临债券价格下跌所带来的亏损。

事实上，和去年的A股场外配资类似，“债券代持”的加杠杆效应本身也容易给市场徒增流动性风险。

“如果这件事促使监管层对债市的代持行为进行清理和打压，有可能会对债市杠杆和债市价格带来次生影响。”12月17日晚，汇金系一家券商固收研究员坦言，“我觉得债券代持应该进一步规范，但即使清理整顿也应该循序渐进。”

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记者|刘晨光

近日，贵州证监局官网公布对中天国富证券采取的行政监管措施。

贵州证监局指出，中天国富存在以下问题:一是未审慎开展自营证券投资业务，持有中高风险债券比例较高，对逆回购业务信用风险把控不足；二是在开展委托投资业务中，未向贵州证监局报告委托投资产品投资交易控股股东及其关联方债券的情况；三是委托投资产品穿透计算，部分债券持仓规模与其总规模的比例，超过了《证券公司风险控制指标计算标准规定》中“持有一种非权益类证券的规模与其总规模比例”规定的监管标准。

上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第四十六条、《证券公司股权管理规定》(证监会令第183号修订)第二十八条、《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第166号修订）第二条、第二十七条的规定。根据《证券公司股权管理规定》第三十七条、《证券公司风险控制指标管理办法》第三十条规定，决定对该券商采取责令改正的行政监管措施。

罚单还涉及中天国富证券另外三个员工，王晓澎作为时任分管高管兼部门负责人，郑明俊作为分管高管兼部门负责人，韦伟作为时任证券投资部副总经理兼风控岗，对公司违规行为负有领导责任。根据《证券公司股权管理规定》第三十七条、《证券公司风险控制指标管理办法》第三十条规定，贵州证监局决定对王晓澎、郑明俊、韦伟采取出具警示函的行政监管措施。

界面新闻记者在中国证券业协会网站查询发现，三人在中天国富证券有限公司的执业岗位均为一般证券业务。其中有两人已经离职注销。

贵州证监局指出，如果对督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

公开资料显示，中天国富证券成立于2004年，前身为海际证券，此前主要经营投行业务。

2015年12月11日，上海证券挂牌转让海际证券66.67%股权，贵阳金融控股一举将其收入囊中。贵阳金融控股为中天城投（后更名为中天金融）全资子公司。

后来贵阳金融控股持股比例增加到94.92%。2017年中天金融进行了架构调整，贵阳金控把持股转移给了中天金融，海际证券也更名为中天国富证券。

中国证券业协会数据显示，2021年中天国富净资产排名第79，营业收入排名第78，净利润排名第91。

年报显示，截至2021年12月31日，公司总资产58. 46亿元、归母净资产50.88亿元。

2021年公司实现营业收入11. 73亿元，同比增长12. 71%。其中，投行业务收入为6.21亿元，收入占比52.91%，同比增长16.13%。归母净利润0.24亿元，同比下滑86. 79%。

中天国富投行业务占比较高，在所有券商中排名第29位，但是从今年的情况来看，其投行业务进展并没有那么顺利。

Wind数据显示，今年上半年，中天国富已有3个IPO项目终止，1个IPO项目不予注册。此外，今年初，中天国富还因投行业务受到处罚。

中天国富证券及旗下保荐代表人方蔚、赵亮在保荐浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照规定履行信息披露义务。

由于上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，按照有关规定，证监会决定对中天国富证券及方蔚、赵亮采取出具警示函的监督管理措施。

来源：债券圈

“债券代持”广泛存在于债券交易市场，债券代持双方往往通过协议进行一系列交易安排，让实际持有人仍承担标的债券的收益及风险，代持方获取一定收益。从债券实际持有人的角度来看，通过债券代持达到合规、融资等目的；从代持方的角度来看，无论标的债券表现如何，都可以获得固定收益或者达到互换代持的目的，但是随着债券市场打破刚性兑付神话，在债券违约越来越频繁的市场环境下，债券代持引发的法律纠纷开始浮出水面。

一、什么是“债券代持”？

债券代持是一种通过协议方式进行的交易安排：一方（实际持有人）将其持有的债券（标的债券）通过正常交易途径转移给另一方（代持方），但是该债券的所有权、收益权、风险承担等权利义务关系并不发生实际转移；双方约定实际持有人在未来的某一时点以某个约定价格进行“回购”，标的债券回归到实际持有人名下，代持方获取一定的经济收益。在实践中，债券代持协议常常以“债券远期交易协议”的名义出现。以协议期限的长短为标准进行划分，“债券代持”可分为两类：期限较短的被称为“代持”，期限较长、不断进行滚动交易的被称为“养券”（为行文方便，本文将“代持”“养券”合称为“债券代持”）。需要指出的是目前通过大量代持协议达成的“债券远期交易”不符合监管合规的银行间市场债券远期交易关于主体资格、报备、披露的规定。

二、债券代持广泛存在的原因

债券代持长期、广泛地存在于债券交易市场，虽然监管部门及学界对其合法性颇有争议，但是不得不看到其存在的原因及合理性。债券代持在一级市场、二级市场和一级半市场均有发生，但从交易目的来看，不同级别市场上的债券代持存在一定区别。在一级市场和二级市场上，债券代持的目的主要是放大杠杆、调整金融产品结构。在一级半市场上，债券代持往往表现为典型的通道业务。一些圈内人士由于掌握信息优势，往往可以在债券公开发行之前以较为优惠的价格进行认购。在银行间债券市场上，由于交易主体的限制，丙类[1]主体必须借助甲类进行交易收取差价。

（一）加大杠杆

加大杠杆、追求高利润、代持仓位是目前各类机构进行债券代持交易最大的动机。在单一产品资金均已持债没有资金额度的情况下，往往会采用委托第三方代为持债并承诺远期回购的条件，这样既不影响业务的展开，又规避了临时资金额度不足的问题。

（二）调整产品结构

国家金融监管部门针对不同类型的金融机构和金融产品，在杠杆率、投资范围、投资结构等方面设置了一定的监管要求。例如在证监会于2005年3月25日发布的《关于货币市场基金投资等相关问题的通知》中就明确规定：“货币市场基金投资组合的平均剩余期限在每个交易日均不得超过180天”；“买断式回购融入基础债券的剩余期限不得超过397天”。由于债券的收益率与债券存续时间、风险大小直接挂钩，一些金融产品为了获取高收益，同时在表面上满足监管要求，他们会将不满足条件的债券“暂存”到其他市场主体那里，以“手续费”“利息”“债券收益”等名义向代持方支付一定的费用，但实际保留作为债券持有人的权利义务关系，获取收益或承担风险。同时，这种调整往往伴随着交易双方互换的模式，即双方互持对方需要的债券，并承诺一定期限内各自进行远期回购。

（三）修饰报表

还有一些债券代持的目的是为了调整和修饰报表。例如，由于产品表现直接关系到投资经理等相关从业人员、机构的个人业绩及行业评价，其中一些会通过代持的方式将受益不理想的投资标的表外化。还有一类调表避税需求，一些基金会在债券付息日前临时和其他券商等交易机构进行代持交易进行避税。

三、债券代持的特征

（一）交易主体复杂

虽然在基本的债权代持交易模型中，仅涉及实际持有人和代持方两方，看起来结构清晰明了。但是在实际操作中，债券代持所涉及的交易主体往往相当复杂。在主体方面，就有债券发行方、指定资金提供方、持债通道方、受托管理人、投资顾问等相关机构。如果不能清晰界定各方主体在交易中的地位，合规风险管理对各交易主体的要求，最终承担责任方是否适格等问题，在发生纠纷后，任何一个主体资格及责任承担问题都会成为争议解决的焦点、难点。

（二）交易具有排他性、隐蔽性

有观点认为债券回购多发生在进行点对点交易、隐蔽性较高的银行间债券市场。但是事实上，由于债券代持本身处于监管的灰色地带，许多交易直接通过双方的口头协议，凭借圈内的信用就足以达成，对于一些流动性小的债券在深沪交易所等公开交易市场完成“定制交易”的难度也并不大。在经济形势较好，各方都可以获得预期收益的情况下，债券代持的隐蔽性极大，监管部门很难发现。但口头合同往往也是风险的最大来源，在市场均珍惜信用的情况下，或许有“一诺千金”的兑现，但在市场频频爆雷的情况下，口头合同几乎等于没有合同，在没有合同的情况下，再想要维权难度往往会非常高。

四、债券代持的法律评价

如前文所说，债券代持交易的各方往往是存在较强信任基础的各类机构主体，在整体经济形势较好的时候，债券代持引发的纠纷较少，如有纠纷通过协商解决的比例也极大。随着近年来债券违约频繁，涉及金额巨大，而且往往出现发行人实质违约、失去偿还能力的情形，违反代持协议、拒不履行回购义务的情况时有发生，给代持方带来巨大的经济损失。代持方不得不寻求法律的直接保护。

“债券代持”并非一个固定的法律概念，其实质上类似于债券回购交易。由于债券代持在大部分情况下是表外、名义上转移所有权的，其易被认定为买断式回购，要求入表，纳入监管范围。在监管不断收紧的环境下，债券代持也并未被直接划入禁止的范围，因此对于债券代持交易的法律评价，需根据实际情况进行判定。

（一）协议是否有效？

如果机构仅是出于融资目的进行了债券代持交易，产品本身不论在产品结构还是杠杆率等方面的指标均符合机构风控及监管的相关要求，这种代持交易就是合法合规的。一旦出现实际持有人不按照约定履行回购义务、不支付相关费用等违约情形，守约方可根据双方签订的代持协议主张自己的权利。但是，如果债券代持交易涉及到逃避监管、避税等非法目的，代持协议是否有效存在争议。从目前仅有的一例要求履行回购义务的判决来看，法院是认可代持协议的效力的，双方应按照协议约定履行各自的义务。但是我们必须注意的是，如果此类纠纷大量出现，或者金融市场监管部门将有违规违法目的的代持行为直接划入禁止范围，此类协议很有可能被法院认定为“以合法手段掩盖非法目的”“违反法律、行政法规的强制性规定”，从而被认定为无效，守约方的诉求无法获得法院的支持。

（二）谁是起诉主体？

在交易结构简单的债券代持中，诉讼主体比较明确，就是实际参与代持交易的协议双方。在结构复杂的交易中，如何确定诉讼主体往往会出现一些困难。

举个例子，A是债券发行方指定名义资金方，通过B作为投资顾问，以C机构为通道发行了一款结构化产品甲，并引入优先资金方D，A是甲的劣后方。由于某些原因，B与另一产品投顾方E达成协议，由E通过其作为投顾的产品F代持C通过甲产品持有的指定债券，并由A提供担保。代持协议的签订主体为B和E，A作为担保方加入协议。后标的债券违约，B未按照约定进行回购。那么就E来说，是直接基于合同起诉B要求B履行回购义务，并要求A承担连带担保责任，还是由于B本身仅作为投顾不直接持有债券无法履行回购义务转而起诉机构C，但机构C又并非合同当事人，仅投顾盖章的情况下是否受到远期回购协议约束？这些问题都因远期回购协议的签订而起。

（三）如何确定损失范围？

在标的债券出现违约、实际持有人拒不履行回购义务的情形下，代持方实际上不仅无法获得约定收益，还面临着巨大的经济风险。一方面，作为标的债券的名义持有人，在债券交易市场上，代持方需直接承担债券违约造成的经济损失。另一方面，作为载体的信托、资管计划等投资产品，往往设置了强制平仓等保护性制度，代持的标的债券一旦触发这些保护性制度，还会牵连到代持方整个产品的交易，造成额外的经济损失。

在诉讼中，按照约定价格回购、支付违约金及利息的诉讼请求比较明确，款项金额的确认也比较容易。但是对于由债券违约引发的强制平仓所造成的损失，是否能够被认定为间接损失获得赔偿，在司法实践中还没有给出答案，理论上也有较大争议。

2019年5月24日，证监会指导沪、深交易所分别联合中国结算发布了《关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》，对违约债券等特定债券的转让、结算、投资者适当性、信息披露等事项作出安排。这个通知所安排的制度使得回购违约债券具有可操作性，在一定程度上为代持协议的完全履行扫清了障碍。但是债券代持的风险并没有被消除，各类交易主体应像对待其他投资那样，树立清晰的风险意识，将债券代持纳入到机构的风控体系，以避免不必要的损失。

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本文源自债券圈

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