■川股一季报解读

公告日期：2015-04-29

监管函内容

编辑：杨涛 审校：张子鹏

维持“买入”评级

整改完成时间：持续改进

(三)保荐机构核查意见

本次非公开发行方案于2015年5月实施完毕；

成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”、“新都化工”)于2014年12月12日召开第三届董事会第二十三次会议、2014年12月29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。现对本次非公开发行股票有关事项补充说明如下：

一、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况、相应整改措施以及保荐机构核查意见

(二)公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况1、深圳证券交易所2012年2月的监管函

公司2011年5-10月向关联方四川一脉科技有限公司采购一系列设备，合同总金额达到2,468万元，但没有及时履行信息披露义务，直至2012年2月28日才对外公告。同时，公司2011年与关联方昆明融木农资有限公司发生采购磷矿石、磷酸的日常关联交易，采购金额达到2,625.78万元(占公司最近一期经审计净资产的3.96%)，超出公司年初预计的日常关联交易金额范围，但公司对此项超出预计范围的日常关联交易没有及时履行信息披露义务，直至2012年2月28日才对外公告。

公司董事会高度重视监管函内容，立即组织对公司与四川一脉科技有限公司和昆明融木农资有限公司的关联交易违反规定的原因进行了自查，通过仔细分析原因，总结吸取教训，提出整改措施并经第二届董事会第十八次会议审议通过和公告。具体整改情况如下：

②公司已经要求董事、监事、高级管理人员将所有关联自然人、关联法人进行申报，公司内审部、证券部及财务部已经对2011年前的交易进行了核查，除第二届董事会第十七次会议补充确认的关联交易外，不存在其他未披露的关联交易。公司按要求编制并及时更新关联人及关联法人名单，将名单发放到公司及控股子公司的销售、供应、财务及工程部门，业务部门在业务发生前严格按照名单进行比对，确认是否属于关联交易。公司内审部将每季度按照实质重于形式的要求严查关联交易，并出具内审报告。

联交易，需在合同签订前报董事会秘书，按照规定履行决策及披露程序后方可签订合同并执行。针对四川一脉科技有限公司和昆明融木农资有限公司的关联交易，在2012年按合同完成剩余交易后(已经公司第二届董事会第十七次会议第七项议案《关于预计2012年度日常关联交易情况的议案》审议通过)，公司不再和其发生关联交易。

2、中国证监会四川监管局2013年8月的监管函

A、未严格履行董事会决议。2011年5月，经第二届董事会第十一次会议审议，公司以70%的出资比例设立广西北部湾兴桂农资有限责任公司，工商登记资料显示公司实际出资比例为60%。

A、未披露个别董事在公司领取薪酬事项。董事尹辉由公司为其缴纳社保，该事项未在2012年年报中披露，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》第四十一条的规定。

[2003]13号)第十条之规定。

C、未充分披露无形资产会计政策。2010年，公司以2,880万元价款获得位于湖北孝感的岩盐探矿权，在无形资产项目列报且未予以摊销，该会计政策未在年报中详细披露，不符合《中国证券监督管理委员会公告[2012]42号》第一条第四款之规定。

公司于2013年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，该制度已经2013年4月19日召开的2012年年度股东大会审议通过。公司将严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，由董事会薪酬与考核委员会制定董事监事薪酬，并上报董事会、股东大会审议批准，独立董事对实际发放的年度薪酬发表意见。

二、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响及风险提示

1、假设

本次非公开发行数量为7,300万股；

本次非公开发行股票募集资金111,690.00万元(按2014年度利润分配方案在发行日前实施的情形考虑)，未考虑发行费用；

在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本33,104万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

2、对公司主要财务指标的影响

总股本(万股) 33,104.00 33,104.00 40,404.00

本次发行募集资金额(万元) - - 111,690.00

期初归属于母公司所有者权益(万元) 228,582.49 232,673.90 232,673.90

归属于上市公司股东的净利润(万元) 11,351.56 11,351.56 11,351.56

期末归属于母公司所有者权益(万元) 232,673.90 237,404.66 349,094.66

加权平均净资产收益率 4.92% 4.83% 3.90%

每股净资产(元) 7.03 7.17 8.64

三、公司保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到控股股东宋睿先生函告,获悉宋睿先生将其持有的本公司部分股份分别办理了质押及解除质押,具体事项如下:

①公司已加强对董事、监事、高级管理人员及销售、供应、工程部门和财务部门主要干部的培训，认真学习关联交易相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》，让参与人员明白哪些是公司关联自然人、关联法人，关联交易的决策及披露要求。同时要求董事、监事、高级管理人员加强对相关法律、法规、公司的相关制度进行学习，确保公司规范运作。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【技术点睛】:

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