深度分析

业绩报告

江苏省高院二审认为，超日公司在2011年至2013年经营期间，存在未披露在海外收购光伏电站项目、相关股权质押、与境外合作方签订管理协议、利润总额虚假记载等重大违法行为，并因此受到了中国证监会的行政处罚。

2月份以来，天广中茂（002509）股价出现离奇暴跌走势，短时间内市值缩水一半，并引发第二大股东出现质押股份平仓、司法冻结、公司控制权变更等一系列风险。

回顾经过，2月1日当天，长期在10元/股左右运行的天广中茂股价突然出现跌停，公司随即以拟签署重大合同为由实施停牌。加之国家大力“去杠杆”、降低金融风险的宏观大背景，3月23日天广中茂复牌，后来连续出现5个跌停板。3月28日，公司公告称，第二大股东邱茂国及其一致行动人邱茂期所质押的部分公司股份已触及平仓线，面临被强制平仓的风险。

由于天广中茂2016年发行的“16天广01”公司债系由第二大股东邱茂国提供不可撤销的连带责任担保，在其所持股份面临强平的风险下，债券投资人对担保的效力及公司的可持续经营状况产生了恐慌情绪，进而又引发更多抛售。

公告显示，天广中茂于2018年4月8日接到第一大股东陈秀玉及第二大股东邱茂国通知，其与意向受让方签署了《股份转让意向协议》。意向受让方拟以协议转让的方式受让陈秀玉及其一致行动人陈文团持有的公司15%的股份，除此之外，还拟通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式增持公司股份以取得公司第一大股东的地位。陈秀玉及邱茂国同意在意向受让方成为公司第一大股东时协助意向受让方改选董事会，并协助其取得董事会的控制权。

□适用 √不适用

特别提示：1、公司股票（股票简称：天广中茂，股票代码：002509）将于2017年4月12日（星期三）开市起复牌。

2、公司本次重大资产重组事项尚需公司再次召开董事会审议通过、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。能否获得相关批准、核准以及获得批准、核准的时间均存在不确定性。本次重组标的企业江苏裕灌现代农业科技有限公司存在的对外担保及被执行事项如无法尽快解决可能会对公司本次重组事项的推进产生实质性障碍；江苏裕灌现代农业科技有限公司若因其土地、房产权属相关问题被政府相关主管部门予以处罚（如责令退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施）可能会使其预测的未来几年的经营业绩无法实现；公司在本次重组预案中披露的标的企业未来几年的经营业绩是在一系列假设基础上进行的预测，如标的企业未来产能、产量扩张及销量未达预期及销售价格下降幅度超预期，可能导致标的企业盈利预测无法实现。公司关于本次重大资产重组事项存在的主要风险已在《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中披露，敬请广大投资者注意投资风险。

2017年3月20日，公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。公司于2017年3月21日披露了《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称"重组预案"）及《天广中茂股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》。

1、公司在预案"第四节 交易标的基本情况"之"一、交易标的之一：神农菇业100%股权"之"（三）最近三年曾进行过的资产评估、股权转让、增资、改制等相关情况"之"2、最近三年增资情况" 补充披露了神农菇业本次预估值与最近三年内增资作价差异较大的原因及合理性，在预案"第四节 交易标的基本情况"之"二、交易标的之一：裕灌农业100%股权"之（三）最近三年曾进行过的资产评估、股权转让、增资、改制等相关情况"中补充披露了裕灌农业本次预估值与最近三年内增资作价差异较大的原因及合理性。

2、公司在预案"第五节 交易标的预估情况"之"二、交易标的预估方法及合理性"之"（三）收益法预估模型的说明"之"9、重要评估参数的取值情况"中补充披露了收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况，在预案"第五节 交易标的预估情况"之"二、交易标的预估方法及合理性"之（五）预估结论"中补充披露了预案采取收益法评估结果作为作价依据的原因。

3、公司在预案"第八节 本次交易对上市公司的影响"中补充披露了本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值情况进行敏感性分析。

4、公司在预案"重大事项提示"、"第一节 本次交易概况"之"四、本次交易具体方案"之"（一）发行股份及支付现金购买资产"和"第六节 发行股份情况"之"一、本次交易方案"之"（一）发行股份及支付现金购买资产"中补充披露了神农菇业采取差异化定价的具体原因及合理性。

5、公司在预案"第四节 交易标的基本情况"之"一、交易标的之一：神农菇业100%股权"之"（八）主营业务情况"之"14、报告期内神农菇业净利润波动幅度较大的具体原因"中补充披露了神农菇业净利润波动幅度较大的具体原因。

6、公司在预案"重大风险提示"之"三、其他风险"和"第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素"之"三、其他风险"补充披露了上市公司第一大股东发生变更风险。

7、公司在预案 "第四节 交易标的基本情况"之"二、交易标的之一：裕灌农业100%股权"之（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况"之"4、对外担保、诉讼情况"中补充披露了裕灌农业对外担保事项的具体情况、截至目前的进展、对裕灌农业生产经营的影响以及相关的会计处理。

8、公司修订并完善了预案"重大风险提示"之"二、标的公司经营相关风险"之"（七）资产权属风险"、"（十一）未决诉讼风险"、 "（十二）对外担保及被执行的风险"和"第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素"之"二、标的公司经营风险"之"（七）资产权属风险"、"（十一）未决诉讼风险"、 "（十二）对外担保及被执行的风险"相关内容，在预案 "第四节 交易标的基本情况"之"二、交易标的之一：裕灌农业100%股权"之（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况"之"4、对外担保、诉讼情况"中补充披露了未决诉讼对公司生产经营的影响以及相关的会计处理。

9、公司修订并完善了预案"重大风险提示"之"二、标的公司经营相关风险"之"（七）资产权属风险"和"第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素"之"二、标的公司经营风险"之"（七）资产权属风险"相关内容，在预案"第四节 交易标的基本情况"之"一、交易标的之一：神农菇业100%股权"之（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况"中补充披露了神农菇业房屋和土地权属证书预计办毕时间，逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施，在预案"第四节 交易标的基本情况"之"二、交易标的之一：裕灌农业100%股权"之（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况"中补充披露了裕灌农业房屋和土地权属证书预计办毕时间，逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。

10、公司在预案 "第四节 交易标的基本情况"之"二、交易标的之一：裕灌农业100%股权"之（八）主营业务情况"之"8、关联方采购、销售情况"中补充披露了裕灌农业关联交易的必要性以及定价公允性。

11、公司在预案"第三节 交易对方基本情况"之"一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况"之"（二）裕灌农业100%股权的交易对方"之"1、黄健光"之"（2）控制和投资的其他企业基本情况"补充披露了黄健光通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的其他企业及对外投资情况。

12、公司在预案"第四节 交易标的基本情况"之"一、交易标的之一：神农菇业100%股权"之"（八）主营业务情况"之"5、向前五名客户销售情况"补充披露了神农菇业销售集中度较高的原因以及是否存在对前五名客户的依赖，在预案"第四节 交易标的基本情况"之"二、交易标的之一：裕灌农业100%股权"之"（八）主营业务情况"之"5、向前五名客户销售情况"补充披露了裕灌农业销售集中度较高的原因以及是否存在对前五名客户的依赖。

13、公司在预案"第三节 交易对方基本情况"之"二、募集配套资金的交易对方基本情况"补充披露了天广中茂1号集合资产管理计划的基本情况。

14、公司在预案"第四节 交易标的基本情况"之"一、交易标的之一：神农菇业100%股权"之"（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况"补充披露了神农菇业的土地使用权及部分房屋建筑物抵押原因及期限。

15、公司在预案"第四节 交易标的基本情况"之"一、交易标的之一：神农菇业100%股权"之"（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况"之"2、无形资产"之"（3）专利"补充披露了神农菇业拥有的专利的有效期情况，在预案"第四节 交易标的基本情况"之"二、交易标的之一：裕灌农业100%股权"之"（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况"之"2、无形资产"之"（3）专利" 补充披露了裕灌农业拥有的专利的有效期情况。