Z链夸克团队研究员｜胡泽松 编辑｜LZ

求证、复查、验证、确认，是对“最佳成长公司”的最后程序，711家公司均一一会审。

云图控股总裁宋睿说，云，可以解读为云商，云计算，符合互联网属性，是今后公司创新发展方向;随着国家盐业新政明年实施，公司面临升级转型重大机遇，致力于打造中国食用盐龙头企业，原名不利于这样的战略实施。

2020年桂湖品牌全新升级，率先提出中国土壤综合调养解决方案，并通过“调土、养土、护土、亲土”四大综合土壤调养技术，配套“养元多”等明星产品系列和相关解决方案。

时间：2012年

据云图控股介绍，与信庭至诚合伙受同一方（深圳市信庭投资有限公司）控制的关联企业—深圳市信庭丰安投资企业（有限合伙）与宋睿共同持有贵州思瑞丰矿业集团有限公司的股权。除此之外，宋睿与信庭至诚合伙及其股东、关联方不存在其他关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

这让云图控股必须直面投资者对受让价格合理性的质疑：云图控股在员工持股计划的“声明”中明确，“本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则”，其中“风险”如何体现？

时间：2014年

资料显示，与传统的过磷酸钙、造粒复合肥等品种相比，水溶性肥料具有明显的优势，它可以完全溶解于水中，能被作物的根系和叶面直接吸收利用。

有媒体报道称：“事实上，污染面积最大的是农田耕地的污染，至少70%以上都是农药化肥使用过多，量过大。”

此外，品种盐业务也快速增长。公司负责品种盐业务的控股子公司——应城益盐堂自2011年成立以来，与全国14个省份的盐业公司建立了业务合作关系。除原有湖北基地以外，2014年以来公司通过与多家省级盐业公司共同投资设立合资企业，已布局河南、广西、广东、贵州、东北等基地，并辐射周边区域，南北呼应，抢占生产和渠道资源，全国布局近基本成形。

由于门槛低、行业标准缺失等乱象，水溶肥或将正在洗牌。

近期，国家发改委就《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》公开征求意见，对《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》进行了修订，由鼓励类、限制类、淘汰类三个类别组成。其中，鼓励类包括优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，硝酸磷肥法生产磷肥，氮肥企业节能减排和原料结构调整，磷石膏综合利用技术开发与应用，10万吨/年及以上湿法磷酸净化生产装置等。

根据中国化工信息中心的调查，2013年与2010年相比，国内水溶肥的产量增加了365%，年均增长率高达70%。产量快速增长的背后是产能更加快速的扩张：数据显示，2013年水溶肥注册公司数量高达2900余家，但设备开工率仅有40%。

2021年4月10日，公司发布的《成都云图控股股份有限公司第二期员工持股计划》显示，本员工持股计划涉及的股票规模不超过1620万股，占总股本的1.6%。

简单以上述回购股份均价计算，公司用于员工持股部分的成本约为1.21亿元，全数受让后，收回1620万元，也即将属于全体股东的1.05亿元资产让渡员工。

现实情况是，一方面，截至4月22日收盘，云图控股股价收报9.74元/股，年内涨幅31.80%；2018年至2020年，连续三个财年营收分别为78.68亿元、86.26亿元、91.54亿元，归母净利润分别为1.76亿元、2.13亿元、4.99亿元，市场走势和经营形势均处于上升通道。

另一方面，截至4月22日收盘，A股4300家上市公司中，*ST宏图（600122）股价最低，为1.2元/股。在此背景下，“1元/股”的受让价格，是否等同于“无风险利益输送”？

近年来，受舆论关注较多的案例为主营食品加工的*ST麦趣（002719），其于去年1月23日推出的《员工持股计划（草案）》显示，受让价格为1元/股，最高成交价13.71元/股，最低成交价10.53元/股，成交总金额近10亿元。受让对象合计不超过100人，其中包含9名董监高。

对于上述问题，*ST麦趣在回复函中予以否认，总结下来理由有三：一是恺英网络（回购价格计划不超过4.21元/股，受让价格1元/股）、中来股份（回购最高成交价19.5元/股，最低成交价11.61元/股，受让价格1元/股）、银河电子（回购最高成交价8.28元/股，最低成交价5.45元/股，受让价格1.5元/股）均为“低价受让”先例。二是配套有业绩考核。三是新冠疫情冲击下调动员工积极性的需要。

2019年，实施更高价回购且1元/股受让的中来股份，也在推出员工持股计划后收到了深交所关注函。中来股份回复的理由，则与*ST麦趣不同：一是回购股份总计5710.19万元的支付成本可控，对业绩影响较小。二是近期市场亦有折价受让先例。三是董监高7人合计持股31.5万股，人均4.5万股，人均年预期收益34万元。其他符合条件的员工139人，合计持股不超过220.05万股，人均1.6万股，人均年预期收益12万元，预期收益金额合理且不失激励效果。

对比上述两家上市公司，云图控股要直面的问题在于：受让对象及股份占比设置的合理性。中来股份7名高管合计占股份比例仅12.52%，剩余87.48%的股份由其他符合条件的139名员工持有。*ST麦趣9名高管占股份比例也仅26.11%，其余73.89%的股份由91名重要子公司核心管理人员持有。

而云图控股6名董监高，赫然占据了员工持股计划的50.31%，其余不超过18名员工仅占全部股份的49.69%。

假设不考虑未来业绩增长带来的市价提升，仅以董事会审议前一个交易日（2021年3月17日）公司股票收盘价9.83元/股作为参考，6名董监高合计持有的815万股，浮盈则可达7196.45万元，人均浮盈1199.41万元。

云图控股2020年年报显示，该6名高管的薪酬合计227.15万元，人均薪酬37.86万元，这一员工持股计划带来的收益，相当于其31.68年的薪酬。

备注：“预期收益”的测算，以假设单位权益工具的公允价值为员工持股计划提交董事会审议前一个交易日（2020年3月17日收盘价9.83元/股）为基准

云图控股考核机制的合理性也是一个问题。公司考核机制设立三个解锁期：2021年-2023年，经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润分别达到7亿元、9亿元、11亿元。公司4月20日晚间发布的一季报显示，今年一季度已实现归母净利润1.81亿元，同比增长210.8%，单季平均净利润要求超额完成。受益于农产品景气、下游需求提振及复合肥价差影响大幅收窄，近期对云图控股出具研报的多家券商分析师一致认为，云图控股高增长易于达成和延续。

另一方面，折价模式的日趋普遍，也使得上市公司高管在折价计划中更加活跃。已完成实施的1069项员工持股计划平均资金规模3.16亿元，平均持有人数453人，员工平均认购比例71.59%，高管平均认购比例27.67%。从折价最多的50项员工持股计划来看，高管持股（含）占比超过30%的有21项，而溢价最多的50项员工持股计划中，高管持股占比超过30%（含）的仅14项。

值得关注的是，证监会在《指导意见》第四款第十六条中明确，“除非公开发行方式外，证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施”。换言之，上市公司员工持股计划从草案到实施完成，仅需通过董事会及股东大会审议通过即可。

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