资产重组所产生的那种乌鸡变凤凰的效果，引得个人和机构投资者纷纷趋之若鹜。可是，将“宝”压在重组股上，就一定能保证在股市大获全胜吗？答案自然是否定的，重组未必就和赚钱效应联系在一起。在投资重组股上，有人笑过，也有人哭过，如同王亚伟，在操作重组股时也不是百发百中，在ST百科身上的失利就是一个典型的反面教材。满怀希望地奔赴重组股的盛宴，结果却栽在重组股亲自挖设的陷阱中的中国股民多不胜数。

从2009年开始，爱建股份（600643）就时不时地向外公告有关重组的进展情况。2009年8月中旬，爱建股份还公告了公司收购兼并的消息，即准备向上海国际集团定向发行股票，用以购买上投房产和通达房产的股权。

重组的力量是强大的，公告发布的当天，爱建股份股价就出现涨停：从每股13.2元涨至每股14.5元。但是，令投资者始料未及的是，第二天情况开始发生变化，接下来的一周里，有4天跌幅超过7％，甚至一度接近跌停。短时间内，股价就跌到每股10元左右。当时，踩着重组“鼓点”进入的股民，基本没有人能出来。

投资股票，如果仅仅依靠市场上流传的所谓的重组消息，那么，奉劝你最好赶紧离开股市这个是非之地。再大的利好消息，也只是消息，不是板上钉钉的事实，随时都有可能发生变化，这就是人们所说的“股市无常”。王亚伟在长春经开（600215）上所期待的“资产注入”、“南部土地委托开发协议”，不也是化为一片虚无了吗？

不过，究其实质，这并不是股市无常，而是企业经营状况以及政策的不确定性，就此而言，投资股票就是一项追求概率的活动。

因此，当市场上响起关于某只股票重组的“利好消息”时，请慎重对待，不可盲目全信。在股票市场，保持一份“半信半疑”的心态不是一件坏事。但是，也不能因噎废食，否定重组股的“生钱魔力”。踏入重组股这块领域，最终结果是哭还是笑，既凭个人运气，也要依赖个人智慧。

想要在重组股领域淘金，个人运气并不在我们掌控之中，我们能够做的是尽量发挥个人智慧，练就火眼金睛，掌握一些预测重组能否实现的招数。即不仅要运用“乌鸦变凤凰”的思维寻找到“乌鸦”，还要大胆假设、小心求证，找到变成“凤凰”的可能性。

首先，关注被重组公司的基本面。

并不是所有的上市公司都能够被重组，重组往往只发生在“身价清白”的上市公司身上：主营业务不可持续、净资产和业绩偏低、股本偏小、负债少，且没有过多关联交易和法律纠纷。主营业务不可持续、净资产和业绩偏低，意味着被重组公司更急于通过重组来获得发展，越是希望被重组，重组也就越可能实现；股本偏小、净资产偏低，意味着重组公司不需要注入过多的资产就可以让上市公司的基本面焕然一新；负债少、没有关联交易和各类纠纷，则表示重组过程不需要付出太高的隐形成本。在市场传出有关某公司将要被重组之前，先静下心来认真看看它的基本面。

其次，考察重组公司的实力。

重组行为能否最终实现，重组公司的实力是决定因素。因此，在判断市场重组消息是否属实时，不妨先考察一下重组公司的实力。衡量重组公司的实力，可以从现金流、所处行业以及与政府的关系来入手：

重组是一件耗费金钱的行为，重组公司拥有充沛的现金流才能完成，对此，投资者不妨重点关注重组公司财务报表中的现金流量。重组的目的是使重组公司实力获得提升，为此，重组公司会选择与自己未来发展方向相切合的行业中的企业；否则，重组应该没有可能实现，或者即使勉强重组，以后的发展空间也将受限制。地方政府是重组行为中的关键一环，如果重组行为获得政府支持，将是如虎添翼；否则，如果重组行为会削弱地方政府利益，获批的可能性将微乎其微。

再次，看技术图形很重要。

重组消息一旦公布，十有八九出现的情况是，该股股价连续上涨。此时，仅凭一两天的走势还不够，我们先不要着急进场投资，可以先观察一段时间。股价连续上涨后，如果出现缩量回调，则可以进入。但是，如果在特定时间阶段出现放量大跌，可能不是好迹象，投资者不妨赶紧撤。

比较可靠的做法是，等公司公布重组预案、股价出现几个涨停板之后，投资者再进入。如此做法，虽然获取的收益可能不是最大化的，但后期的收益依然可以享受，更重要的是，相对比较安全。

最后，也是最重要的一点，即要看清楚国家的政策，跟着国家政策风向而动。

比如，国家提倡淘汰落后产能，要对水泥、钢铁等行业进行整合，那么这些行业里的股票进行重组的机会就多一些。

当然，如果有条件的话，还可以和上市公司“董秘”交朋友。所谓董秘，是指上市公司高管人员，他们能够以公司高管的身份参与决策，并承担相应的责任。

一般情况下，他们对上市公司的重大事项进展有较为清楚的了解。诚然，根据信息披露原则，他们向外告知进展状况属于违规行为，我们也没必要触犯法律把他们拉下水去获取所谓的内幕消息。但在与其日常交流过程中，从他们的语气、神态、动作等方面，我们或多或少可以感知到一些苗头。

总之，重组股是股市里一块诱人的“大蛋糕”，但是，能否伸手抓住并据为己有，却需要投资者拿出实打实的真功夫。

向来热衷重组股的王亚伟，在擒获重组股上有着自己的一番独到见解，我们不妨引来作为借鉴：

我从来不依据内幕信息去投资重组股，我只依靠三点：公开信息、合理推测、组合投资。

很多股票是否会重组、谁来重组、如何重组，其实已经有足够多的公开信息了，我相信如果提出质疑的人花工夫去仔细研究一下这些公开信息，也差不多能作出同样的投资判断，只可惜他们很少这样做。在我们这个行业，出去调研也好，参加讨论也好，如果不事先做足功课是没有资格提问和发言的，所以对于这类质疑我往往不知如何回应，因为我没有时间从ABC讲起。

如果公开信息不够充分怎么办？我就加上合理的推测。那么怎样推测才合理呢？通过换位思考。经济学里有理性人的假设，重组方和被重组方都有各自的利益诉求。他们怎么想？会怎么做？这些问题看似涉及内幕信息，但实际上你根本无需打探什么内幕信息，只要换位思考一下，假设你是他们，你会怎么想、怎么做，很多疑问都将迎刃而解。大家都是理性的经济人，你站在他们角度作出的选择也基本上会成为他们实际上的选择。基金经理必须有意识地站在产业投资者的角度去思考，这样才能知其然也知其所以然。如果仅仅站在财务投资者的角度看问题，对价值的认识往往是片面的，真正的价值投资也就无从谈起。

但是，即使仔细研究公开信息了，也作了合理推测，投资重组股的成功概率可能也只有60％，那又该怎么办？我还有第三点：组合投资。举例来说，在我的投资组合里，精心挑选了20只潜在的重组股，如果未来一年有60％成功实施重组的话，平均每个月就会有一只，从概率分布上就是如此。质疑我总是精准压中重组股的人只看见了树木却没有到森林。孤立地看某只股票是成功了，但就整个重组股组合而言单月的成功概率仅为1/20。如果我有本事做到所谓的精准踩点、百发百中，那岂不是这个月压中20只，下个月又压中另外20只？这是不可能的。

21世纪经济报道记者 杨坪 实习生 王梓萌 深圳报道

一、 并购重组一周热点回顾

【重大重组】

招商蛇口停牌筹划重组，拟收购南油集团24%股权。招商蛇口（001979.SZ）12月5日午间公告称，公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2022年12月5日开市时起停牌。

风范股份拟9.6亿元现金收购光伏硅片制造商晶樱光电60%股份。风范股份（601700.SH）12月6日公告，公司拟计划终止原发行股份及支付现金购买晶樱光电100%股权事项，并拟调整为以96,000万元现金收购晶樱光电60%股权。交易完成后，公司持有晶樱光电60%股份，晶樱光电将成为公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司将形成“输电+光伏”的产业格局，打造新的利润增长点，发展壮大业务规模的同时也提高了盈利能力和综合竞争力。

天顺风能拟30亿元收购江苏长风100%股权。天顺风能（002531.SZ）12月6日公告，为完善海上风电整体产能战略布局，公司拟以现金30亿元收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权。江苏长风持有南通长风新能源装备科技有限公司99.5% 的股份。

永和股份拟2.8亿元收购石磊氟化工100%股权。永和股份（605020.SH）12月6日公告，公司拟以现金方式收购江西石磊氟材料有限责任公司持有的江西石磊氟化工有限责任公司100%股权，本次股权转让的交易价格为28,000万元。

华鼎股份拟11.8亿元收购亚特新材100%股权解决同业竞争问题。华鼎股份（601113.SH）12月6日公告，公司拟以11.8亿元的价格收购浙江亚特新材料股份有限公司（简称“亚特新材”）100%股权。亚特新材为公司控股股东真爱集团的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。亚特新材主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。为解决同业竞争问题，公司拟以现金支付的方式收购亚特新材100%股权。据业绩承诺，目标公司在业绩承诺期限内的净利润累计不低于31,262.59万元。

重庆百货筹划重大资产重组事项，8日起停牌。重庆百货（600729.SH）12月7日公告，公司与重庆商社（集团）有限公司正在筹划与公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组。公司股票自2022年12月8日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

爱司凯终止重大资产重组事项。爱司凯（300521.SZ）12月7日公告，公司董事会会议和监事会会议审议通过议案，同意公司终止筹划通过发行股份及支付现金向包括何洪忠、余宏智、韩军等合计33名交易对方收购杭州网银互联科技股份有限公司99.97%股权并募集配套资金事项。

南化股份申请恢复审核公司重大资产重组事项。南化股份（600301.SH）12月7日公告，公司拟通过发行股份的方式购买广西华锡矿业有限公司100%股权并募集配套资金。目前相关情况均已落实，公司已向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查工作。

同仁堂拟不超1.9亿元取得酒类制售商京宜生物51%股权。同仁堂（600085.SH）12月8日公告，公司董事会同意公司与湖北楚园春酒业有限公司、远安县栖凤生态产业发展基金有限公司、湖北京宜生物科技有限公司（简称“京宜生物”）签署《投资协议》。京宜生物主营业务定位为生产、销售药酒、白酒、配制酒，未来向公司供应白酒基酒、黄酒等战略资源。公司预计向京宜生物投资不超过18,996.7715万元，取得京宜生物51%股权。

格力地产拟调整重大资产重组方案，9日起复牌。格力地产（600185.SH）12月8日公告，公司拟调整原重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买免税集团100%股权，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产的发行价格为5.38元/股，配套募资总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中购买资产的交易金额的100%。本次重组方案涉及配套募集资金调增，构成重组方案的重大调整。公司股票将于2022年12月9日开市起复牌。

建科股份拟收购西南检测55%股权。建科股份（301115.SZ）12月9日午间公告称，公司于2022年12月8日就收购杭州西南检测技术股份有限公司55%股权事宜签署了意向书。本次交易完成后，西南检测将成为公司的控股子公司。

锦江酒店拟收购锦江联采50%股权。锦江酒店（600754.SH）12月9日公告，公司拟以协议转让方式受让关联方锦江在线持有的上海锦江联采供应链有限公司（简称“锦江联采”）50%股权，交易价格为1.52亿元。公司同时受让锦江联采20%股权，上述交易完成后，公司对锦江联采的持股比例由30%上升至100%。

华电重工拟终止现金收购郑机院100%股权事项。华电重工（601226.SH）12月9日公告，公司于2019年筹划以现金4.15亿元收购华电科工持有的郑机院100%股权。目前，公司氢能、智慧港机等新业务推进顺利，该等新业务拓展、新产品开发均需资金支持。鉴于发展战略调整，结合经营实际情况，经审慎研究并与华电科工协商，公司拟终止本次现金收购郑机院100%股权交易。

中原环保筹划重大资产重组。中原环保（000544.SZ）12月9日公告，为彻底解决同业竞争，公司拟以支付现金方式购买控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司持有的郑州市污水净化有限公司100%股权。经测算，本次交易预计构成重大资产重组。

金圆股份终止购买阿里锂源49%股权事项。金圆股份（000546.SZ）12月11日公告，公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏阿里锂源矿业开发有限公司49.00%股权。为了提高交易效率、降低交易成本，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。

【消息澄清】

深深房A：近期网络上流传有关公司重组的传闻为不实传闻。深深房A（000029.SZ）12月5日披露股票交易异常波动公告称，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；近期网络上流传有关公司重组的传闻为不实传闻，提醒投资者注意投资风险。本次公司A股股票交易异常波动期间，深投控通过集中竞价交易方式累计减持公司股份390,000股，占公司总股本0.0386%，不存在违规减持和违反已披露减持计划的情形。

【破产重整】

*ST中安：公司重整计划获得法院裁定批准。*ST中安（600654.SH）12月6日公告，武汉中院于2022年12月6日裁定批准《中安科股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。

*ST天马：法院裁定批准公司重整计划。*ST天马（002122.SZ）12月6日公告，衢州市中级人民法院裁定批准《天马轴承集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。衢州中院裁定批准《重整计划》后，公司进入《重整计划》执行阶段。

*ST美尚：法院决定对公司启动预重整程序。*ST美尚（300495.SZ）12月6日公告，公司于2022年12月5日收到深圳中院送达的《决定书》，法院决定对公司启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人。

*ST博天重整计划获法院裁定批准。*ST博天（603603.SH）12月8日公告，北京一中院裁定批准《博天环境集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。

【股权变动】

兰石重装控股股东拟公开征集受让方协议转让公司10%股份。兰石重装（603169.SH）12月6日公告，为支持兰石重装引入 5%以上战略投资者作为积极股东参与上市公司治理，优化兰石重装股权结构，公司控股股东兰石集团拟公开征集受让方协议转让不超过其持有的公司130,629,179股股份，转让比例不超过公司总股本的10%。

孚日股份控股股东筹划公司控制权变更事项。孚日股份（002083.SZ）12月7日公告，公司控股股东高密华荣实业发展有限公司拟与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（简称“潍坊市城投集团”）开展战略合作：拟通过股份转让、一致行动关系等方式将孚日股份控制权转让给潍坊市城投集团，交易完成后孚日股份控股股东变更为潍坊市城投集团。

银泰黄金控股股东拟变更为山东黄金，12日起复牌。银泰黄金（000975.SZ）12月11日公告，公司实际控制人沈国军、控股股东中国银泰投资有限公司于2022年12月9日与山东黄金矿业股份有限公司签署《股份转让协议》，沈国军及中国银泰投资有限公司拟将其合计持有公司20.93% 的股份转让给山东黄金。标的股份转让价款不高于130亿元，具体转让价款由各方在尽职调查完成后以补充协议的方式另行商定。若本次转让全部顺利实施完成，山东黄金将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。公司股票自2022年12月12日上午开市起复牌。

易事特：广物控股集团拟取得公司控制权。易事特（300376.SZ）12月11日公告，公司第一大股东东方集团、广东恒锐、何思模及广东省广物控股集团有限公司（简称“广物控股集团”）签署了《股份收购框架协议》，广东恒锐拟将其持有的公司17.94%的股权协议转让给广物控股集团，自股份过户完成后，东方集团在未来五年内不可撤销地放弃持有公司的31.78%股份的表决权，东方集团支持广物控股集团在上市公司董事会中取得过半数席位，广物控股集团取得公司控制权。东方集团支持广物控股集团后续通过参与认购非公开发行等合法方式增加对公司的持股比例。

【分拆上市】

天合光能：分布式业务下属子公司分拆上市事项存在重大不确定性。天合光能（688599.SH）12月6日公告，公司关注到有媒体报道公司分布式业务下属子公司分拆上市事项，为便于广大投资者了解公司相关情况，公司特此澄清说明如下：截至本公告日，公司分布式业务下属子公司未来是否分拆上市尚处于前期初步论证阶段，尚不存在具体实施方案，公司尚未履行董事会等审批决策程序。后续公司将根据法律法规要求，结合市场环境及分布式业务下属子公司的运营情况等因素综合考虑是否推进该分拆事项。该事项在能否实施、具体实施方案以及实施时点上均存在重大不确定性。

【子公司动态】

东方铁塔全资子公司拟2.81亿元收购昆明帝银72%股权。东方铁塔（002545.SZ）12月5日公告，公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司拟以现金方式收购四川省帝银矿业有限公司持有的昆明市帝银矿业有限公司72%股权。本次股权转让完成后，公司将间接持有昆明帝银72%的股权，昆明帝银将成为公司的二级控股子公司。本次交易总价款为2.808亿元。昆明帝银拥有“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权。

日发精机拟出售下属公司股权。日发精机（002520.SZ）12月5日公告，公司全资子公司日发捷航投资有限公司的下属实际经营主体Airwork公司拟将其涉及直升机业务的所有全资子公司100%股权转让给Salus航空公司，协议拟转让价格为7,500万新西兰元（折合人民币30,630.75万元）。本次股权转让后，公司将不再持有直升机公司股权。预计Airwork公司2022年度将因上述交易产生约26,853.72万元人民币的资产处置损失，预计公司2022年合并报表利润总额将减少26,853.72万元人民币。

贵人鸟：拟3.73亿元收购资产，将新增大米加工及销售、粮食仓储业务。贵人鸟（603555.SH）12月5日公告，全资子公司金鹤米程莱农业（上海）有限公司拟以3.73亿元，购买关联方黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司（简称“和美泰富”）固定资产、土地使用权、在建工程；全资子公司金鹤农业拟0元收购和美泰富持有的全部知识产权。交易完成后，公司将新增大米加工及销售、粮食仓储业务，推动公司粮食业务板块实现产业链的纵向深度拓展，由原先的单一粮食贸易扩展为“粮食生产+仓储+贸易”的综合产业链。

康隆达子公司拟出售易恒网际51%股权。康隆达（603665.SH）12月6日公告，公司全资子公司裕康手套拟将其持有的易恒网际51%股权以1元的价格转让给公司控股股东东大针织。本次交易完成后，公司将不再持有易恒网际的股权，易恒网际将不再纳入公司合并报表范围。易恒网际由于资产净额为负，交易标的作价1元。

先惠技术拟在匈牙利设立全资子公司拓展欧洲市场。先惠技术（688155.SH）12月6日公告，公司拟投资不超过500万欧元，用于在匈牙利新设一家全资子公司“SK NEW ENERGY TECHNOLOGY MIDDLE EUROPE Co.,Ltd”（中文名称：先惠新能源技术中欧有限公司，简称“先惠中欧”）。公司将以设立先惠中欧为契机，积极拓展欧洲市场，扩大国际化业务规模。

士兰微控股子公司成都士兰拟引进新投资方。士兰微（600460.SH）12月6日公告，控股子公司成都士兰拟引进新的投资方：成都重产一期基金和成都水城鸿明投资，原股东拟全部放弃优先认购权。各方一致同意，新的投资方按照每1元注册资本对应1.32元的价格增资成都士兰，其中：成都重产一期基金以货币方式增资43,000万元，对应增加成都士兰注册资本325,757,575.76元，差额计入成都士兰的资本公积；成都水城鸿明投资以货币方式增资7,000.00万元，对应增加成都士兰的注册资本53,030,303.03元，差额计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资本378,787,879元。如本次增资事项顺利实施，将为控股子公司成都士兰“汽车半导体封装项目（一期）”的建设和运营提供资金保障，有利于加快实现士兰微汽车级功率模块的产业化。本次增资完成后，公司仍为成都士兰的控股股东。

杉杉股份拟7.04亿元出售衢州杉杉51%股权。杉杉股份（600884.SH）12月8日公告，公司全资子公司甬湶投资将其所持衢州杉杉51%的股权转让予新亚制程，交易价格为7.04亿元。本次交易完成后，公司对衢州杉杉的持股比例将由原来的82.25%降至31.25%，公司不再对衢州杉杉实施控制，衢州杉杉不再纳入公司合并报表范围。本次交易，有利于公司集中资源以专注于锂电池负极材料和偏光片两大核心业务的发展。

【对外投资】

福田汽车拟与宁德时代合资设立新能源科技公司。福田汽车（600166.SH）12月5日公告，公司拟与宁德时代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”）共同出资成立合资公司福田时代新能源科技有限公司，开展新能源电池经营性租赁业务，共同开拓新能源场景运营市场，提升公司新能源业务的市场竞争力。合资公司注册资本为2亿元，公司拟现金出资1亿元，持有合资公司50%的股权。

二、审核动态

△上周（12月5日至12月11日），A股并购重组审核整体情况如下：

2家企业已回复

1家企业有条件通过

1家企业提交注册

1家企业注册生效

三、本周上会企业

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