为优化资本结构，获取一定的投资收益，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于认购中铝国际应收账款资产支持证券暨关联交易的议案》，同意公司以收回中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）应收账款为前提，认购中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划次级资产支持证券。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易构成关联交易与风险投资，主要内容如下：

一、本次交易概述

中铝国际将其合法享有的应收账款作为基础资产（合计13.16亿元）成立中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划，发行规模为12.6亿。中铝国际为应收账款资产支持专项计划的原始权益人，中信建投证券股份有限公司为管理人。公司拟以中铝国际向公司支付应收账款为前提，使用自有资金4,410万元认购中铝国际发起设立的“中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划次级资产支持证券”，持有期预计为3年。

二、关联方/专项计划发起人基本情况

（6）注册资本：2,959,066,667元人民币

（10）股权结构情况：中铝国际为上交所主板上市公司，其第一大股东中国铝业集团持有76.5%股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（11）关联关系说明：截止本公告日，中铝国际持有公司3.8%股份，公司董事王永红先生在中铝国际担任副总裁，中铝国际为公司关联法人。

三、资产支持专项计划基本情况

1、发起人：中铝国际工程股份有限公司

2、管理人：中信建投证券股份有限公司

3、基础资产：中铝国际合法享有的应收账款债权

4、发行规模：总发行规模为12.60亿元，其中优先A级资产支持证券的目标募集总规模为8.82亿元，优先B级资产支持证券的目标募集总规模为3.15亿元，次级资产支持证券目标募集规模为0.63亿元。

5、发行方式：按面值平价发行，每份资产支持证券面值为100元。

6、认购金额：认购4,410万元的次级资产支持证券，占次级资产支持证券的70%。

8、盈利模式：管理人以应收账款形成的现金流循环购买原始权益人应收账款形成收益用以支付利息与收益。优先级资产支持证券投资者根据固定票面利率收取利息，次级资产支持证券投资者每半年获得一定的期间收益分配，并在到期后获得剩余收益分配。

9、产品期限：预计3年，循环期24个月，摊还期12个月。

10、计息方式：每一个计息期间的预期收益=该计息期间期初未偿本金余额×期间收益率×计息期间实际存续天数 / 365天（闰年亦相同）；尾数计算到小数点后4位，最后一位下四舍五入，单利计息。具体兑付金额以管理人届时披露的《收益分配报告》中的金额为准。

11、付息方式：循环期内每半年可获得期间收益，摊还期内优先级本金和利息偿还完毕后一次性向次级投资人分配剩余收益。

12、资产支持证券转让：优先级资产支持证券、次级资产支持证券（中铝国际持有的次级资产支持证券除外）可以申请通过上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让。

四、交易的定价依据

五、交易的目的和影响

1、交易目的

2、交易影响

六、风险提示和风险控制

1、可能存在的风险

2、风险控制

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

八、相关说明及承诺

1、本次风险投资不属于以下期间事项情形：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款后十二个月内。

2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《风险投资管理制度》等规定，公司承诺在本次风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

九、独立董事意见

1、事前认可意见

2、独立意见

十、备查文件

1、《第五届董事会第二次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

从银行的信用体系来看，国内银行以国企为主，不能够拿欧美银行股来类比中国银行股。从资产结构来看国内银行资本充足率整体较好、拨备覆盖率较高；从市场整体情况来看，欧美股市目前整体处于高位，利率也处于高位，中国市场则是低利率、低通胀、低估值。因此，担忧国内银行股出现危机，这是杞人忧天！

中铝国际为公司长期合作伙伴，以中铝国际支付公司应收账款为前提，认购其应收账款次级资产支持证券，可以优化资金结构，获得一定的投资收益，同时有利于进一步巩固与中铝国际的业务合作关系。

本次交易是在风险可控的前提下进行的，不会影响公司和下属子公司的资金需求及日常业务开展。适度的风险投资能够提高公司资金使用效力，增加财务收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

3月16日，国资委在其官网正式发布《关于印发创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单的通知》。

公司独立董事对该事项发表独立意见，认为本次交易可以降低应收账款风险并减少坏账准备；可以加强资金利用，获得一定的收益，可以促进公司与中铝国际的业务关系，符合公司的业务发展，本次关联交易价格公开、公平、公正，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事已回避表决。

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