据经济观察网证实，一行三会发布302号文规范债券市场参与者债券交易业务。此项通知旨在整顿债市代持、高杠杆等乱象，严禁线下交易，控制杠杆率，要求全程留痕控风险。类似2016年底国海证券萝卜章事件的问题在新规下将无处遁形。从经济观察网发布出来的通知条款来看，流动性、杠杆率、风险监管等指标将作为今后监管和处罚的重要依据，对银行、非银金融机构、公募、私募都设置了债券正逆回购资金余额上限。

本文源自经济观察网

“在债券市场下行过程中，委托代持一方违约风险加大，一旦出现违约将加剧市场的波动。在去杠杆的背景下，若债券市场出现较大波动或连续下跌的情形，高杠杆的产品对市场变动更为敏感，可能存在爆仓的风险。”

表2：特定市场风险计提比率对应表

去年底，内蒙证监局曾披露《关于对国融证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（下称《决定》），指出国融证券存在未及时报告有关事项、内控机制不健全、合规风控不到位等不少于八项问题。

“统一监管”或将从资管产品延伸至债市交易。

其中包括国融证券2016年增资扩股期间存在的股权对赌协议，以及部分债券投资出现的代持交易、同向交易未报告问题。其中，经济观察报记者曾于去年9月份对国融证券增资扩股期间的隐瞒对赌行为进行过披露。

每日经济新闻

根据既有监管规则，无论是商业银行还是其他非银行金融机构都会面临着资本制约问题。其最初的监管动机在于防止金融机构资本金不足却无限制扩张金融资产或负债的风险。以商业银行为例，任何资产的扩张都会受制于巴塞尔协议有关资本充足率的要求。为了衡量诸如债券等资产扩张所可能引致的风险以及更进一步的资本金消耗，银监会把资产的风险分为信用风险、市场风险、操作风险等，其中在信用风险部分以权重法、内评法两种手段来计量债券等投资品种所消耗的风险资产，并以此为基础计算资本充足率甚至是净资产收益率等。其最终的结果如果没有达到监管要求，商业银行会面临着暂停业务、暂停高管任职批复、暂停新设分支机构等处罚措施。

或禁止“代持”：变身买断式回购

国海证券“假章门”事件，对债券市场交易的影响仍在发酵。事件发生后，监管层曾对证券基金行业的债券代持情况进行了多次摸底检查。

一份会议纪要显示，会议当天，国海证券总裁项春生、常务副总胡德忠、副总卢凯、董秘刘峻、投资总监陈列江、投资管理部负责人陈嘉斌在会议上对各家被卷入机构的相关问题进行了回应；经确认，该份材料中的陈嘉斌的联系方式正是其本人。

虽然在基本的债权代持交易模型中，仅涉及实际持有人和代持方两方，看起来结构清晰明了。但是在实际操作中，债券代持所涉及的交易主体往往相当复杂。在主体方面，就有债券发行方、指定资金提供方、持债通道方、受托管理人、投资顾问等相关机构。如果不能清晰界定各方主体在交易中的地位，合规风险管理对各交易主体的要求，最终承担责任方是否适格等问题，在发生纠纷后，任何一个主体资格及责任承担问题都会成为争议解决的焦点、难点。

对此，申万债券团队认为，将代持计入表内核算，目的在于将隐藏在暗处的“抽屉协议”阳光化。代持全部归入买断式回购，纳入监管范围内，这将大幅提高代持成本。

此外，知情人士还称，监管部门酝酿将“禁止任何线下债券交易行为”，并要求市场参与者实质大于形式，“债券回购交易双方应签订回购主协议，债券远期交易双方应签订衍生品主协议”，并且严禁任何形式的“抽屉协议”或其他规避监管的做法。

如果政策能够较好实施，金融机构配合将线下代持转为标准化的买断式回购进行，那么，毫无疑问，这将在很大程度上提高债市参与者的资本应用成本。成本的提高接着便会促使商业银行等主动降低杠杆水平，从而有效缓解市场风险。

（一）交易主体复杂

从上述案例可以得知办理金融犯罪案件对法律从业者的要求很高，且该类案件的实务性和操作性极强，需要同时具备理论与实务融合对接的能力，因此法宝学堂与大成律师事务所联袂打造了高品质的金融犯罪系列课程。

正文

“中介机构本身不需要为已上市债券承担风险。如果参与者不报送材料，拒绝为参与者提供服务是中介机构的权利。”上述律师指出。不过业内也有人提出质疑，如果已经上市的债券在其上市期间如果拒绝披露财务数据，这时候无论中介机构是否提供服务，风险都是很难避免的。

表4：全国性重要会议

在二审审判中，徐州市中级人民法院认为：杨某宇及其同伙利用银行间债券交易市场建设中不完善的因素，通过国债“博边际”方式赚取价差，并通过丙类户沉淀利益，然后进行私分。

实际上，由中资全国性中小银行信贷收支表中（假定中小银行“代持”动机更加激进），也可以一窥端倪。

（四）公募性质的非法人产品，包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产 40% 的。其中，封闭运作基金和避险策略基金债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100％的。

根据监管层前期摸底的情况，14天以上的代持占比均超过85%。

二是控制各类机构和产品的债券杠杆率（下文有详细测算），302号文按照债券市场参与者类型，确定了各自的债券交易杠杆比率，对金融机构“债券正回购资金余额或逆回购资金余额与某一时点净资产或总资产的比重”提出了要求，且不同金融机构的要求不同。比如对商业银行的要求为“自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产的80%”时，就需要向监管部门报告。

市场上多数商业银行因为规模、风控等水平一般，因此多以银监给定的权重法来计算风险资产，而实力强大的国有银行则可以自行设定模型根据资产配置的情况衡量资本充足性。根据2012年银监会公布的《商业银行资本管理办法（试行）》，即银监会2012年第1号文，商业银行资本充足率分为资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率三类，其分母均是风险加权资产。而风险加权资产则包括信用风险加权资产、市场风险加权资产和操作风险加权资产。根据该文的附件2（银行账户下信用风险权重表：表1）以及附件10（市场风险标准法计量规则：表2）可知，机构类型不同、评级不同的债券对应的风险资产计提权重不同。

（二）调整产品结构

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