刘鹏

高升控股于近期收到深交所下发的《年报问询函》〔2021〕第64号，2020年度公司财务报表被亚太会所出具保留意见审计报告，更正2020年年度报告内容，一季度业绩亏损，为数不多的好消息是公司股票自2021年6月18日开市起撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，股票简称变更为“ST高升”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

一、故意隐瞒多项关联交易，实控人证券市场禁入五年

高升控股于2018年9月27日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字 201861号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，公司被立案调查。2019年10月17日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5号）。

2019年12月24日，公司收到湖北监管局下发的《行政处罚决定书》[2019]5号，经查明公司存在未按规定披露与关联方之间的关联交易，未在2017年年度报告中披露为关联方担保的关联交易等违法事实，上述行为已违反《证券法》的相关规定，湖北监管局对公司给予警告，并处以60万元罚款，并对多名责任人员给予警告与罚款的处罚。

此外，公司实际控制人韦振宇收到湖北监管局下发的《市场禁入决定书》[2019]1号，当事人韦振宇作为上市公司实控人及在担任上市公司董事长或董事期间，隐瞒上述为上市公司关联方提供担保、拆借资金等重大事件，严重损害投资者合法权益，被采取五年证券市场禁入措施。

中国证监会已下发对ST高升（000971）的《行政处罚决定书》，投资者于2017年3月16日至2018年9月27日（含当天）期间买入，并在2018年9月28日及之后卖出或仍持有而亏损的投资者可发送姓名、股票名称、电话发送邮件到 ，或关注“股民索赔宝”公众号参与索赔。

二、第二大股东已宣告破产，公司股份将被公开拍卖

ST高升发布公告称，于2019年12月26日收到中国证监会《行政处罚决定书》〔2019〕5号，已查明公司作为共同借款人为关联方借款7笔，实质形成关联担保行为；直接为关联方提供担保11起，违规担保规模约20亿；拆借资金给关联方使用1起，上述行为均构成关联交易。前述19项关联交易事项属于《证券法》规定的应当立即予以公告的重大事件，而对于上述所有关联交易事项，ST高升并未按规定履行关联交易审议程序并及时披露。

投资者诉高升控股证券虚假陈述责任纠纷案，去年下半年湖北省武汉市中级人民法院已下达多份一审民事裁定书，因公司提出管辖权异议，认为其主要办事机构所在地为北京市朝阳区，北京市第三中级人民法院才对本案具有管辖权，后武汉中院裁定将案件移送至北京三中院处理。2020年11月19日，北京三中院公开审理了22名投资者诉高升控股证券虚假陈述责任纠纷案，庭审中原被告双方的争议焦点主要集中在实施日、揭露日及因果关系等方面，被告律师认为《2017年年度报告》发布之日为虚假陈述实施日及《关于对深交所问询函回复》公告发布之日为揭露日。

近日公司收到股东于平先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，公司原持股5%以上的股东于平先生计划通过集中竞价方式、大宗交易方式减持公司股份，合计不超过31,659,237股，占公司总股本的3%。截至2021年4月30日其减持计划内剩余大宗交易70,158股和集中竞价68,379股不再减持，本次减持计划已实施完毕，该次权益变动后，不再是公司持股5%以上股东。

此外，公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（下称“蓝鼎实业”）因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市人民法院申请破产重整，该法院于2019年7月3日作出《民事裁定书》，裁定受理蓝鼎实业破产重整申请并指定蓝鼎实业清算组担任管理人，2021年2月22日最终法院做出（2019）鄂9004破2号之十一号《民事裁定书》，裁定终止重整程序并宣告蓝鼎实业破产，而其持有的公司无限售流通股共90,178,582股股份（合计占公司总股本的8.60%）将进行第一次公开整体拍卖。

三、公司一季度营收1.74亿，收回业绩补偿增厚利润，却难改亏损现状

高升控股股份有限公司于1993年3月成立，是一家云基础服务提供商，专注于云基础平台产品的研发与运营，主要向客户提供IDC（互联网数据中心）、CDN（内容分发网络）、APM（应用性能管理）和增值服务，公司股票并于2002年4月27日在深圳证券交易所主板上市成功（股票代码000971）。截至2021年第一季度末，公司总股本为10.49亿股（其中流通A股为8.03亿股，限售A股2.45亿股），总市值约28.64亿，股东人数为2.29万户，人均流通股数为3.5万股。

2021年4月29日ST高升发布《第一季度报告》显示，今年一季度实现营收约1.74亿元，同比增长5.15%；归属于上市公司股东的净利润为亏损573.99万元，同比增长77.94%；归属于上市公司股东的扣非净利润为亏损1837.16万元，基本每股收益-0.0050元，同比增长80%。公司表示本报告期内整体经营状况及财务状况未发生重大变化，为扩大业务新增部分成本投入，对当期净利润产生影响；公司全资子公司上海莹悦网络科技有限公司2019年度业绩未达到收购时的承诺，需向公司补偿32,969,408股，报告期完成回购注销6,717,799.00股，一季度因持有尚未回购股票股价变动影响利润增加1,012万元。股民维权窗口已开启，受损投资者可关注股民索赔宝公众号参与索赔。

（本文由上海沪紫律师事务所主任刘鹏律师供稿，不代表华夏时报立场。刘鹏律师，从业经验14年，主要执业领域为金融商事领域，擅长办理证券虚假陈述责任纠纷。）

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在征战纳斯达克20年后，新浪即将告别美国资本市场。

7月6日，新浪宣布董事会收到New Wave公司的非约束性私有化要约。后者计划以每股41美元的价格，收购新浪所有已发行普通股。

收到要约前，新浪股价为36.67美元。消息公布后，新浪股价当天大涨超10%，报于40.54美元，逼近要约价格。

新浪董事长兼CEO曹国伟

值得注意的是，试图将新浪收入囊中的New Wave公司并不是“门口的野蛮人”。它注册在英属维京群岛，实控人是新浪董事长兼CEO曹国伟。

公开资料显示，截至今年3月底，New Wave公司持有新浪约794万股普通股，占比12.2%，另持有7150股A类优先股，总投票权为58%。

此外，曹国伟个人持有约87.4万股新浪股票。两者相加，曹国伟持股13.5%，投票权高达58.6%。

尽管新浪表示尚未就私有化做出任何决定，但外界普遍认为，对于执掌大权多年、拥有多数投票权的曹国伟而言，顺利完成私有化并不会存在太多变数。

新浪选择在此时退市，有着外部环境的原因：瑞幸咖啡财务造假丑闻爆发之后，空头四处出击，爱奇艺、跟谁学等成为新的猎杀目标，美国股市的不信任情绪日益加剧。

另一方面，美国证券交易委员会（SEC）始终对无法获取中国公司审计底稿一事耿耿于怀，其头面人物甚至公开在电视上宣称“不要购买中概股”，更增添了市场的焦虑情绪。

更直接的原因则是，新浪的股价过去几年间震荡下滑，相比九年前147美元的历史高点已经跌去七成，市值仅有26亿美元。

另一方面，截至第一季度末，新浪持有29亿美元现金、现金等价物及短期投资。此外，它仍是微博的第一大股东，持股约45%。按本周二收盘价计算，新浪手中的微博股份价值超过40亿美元。

这或许意味着，新浪如今的股价存在明显低估。而曹国伟利用优势地位，仅以11.8%的溢价就将公司收归麾下，是一笔十分划算的买卖。

不过，从过去两年的业绩来看，新浪面临着营业收入结构单一、增长乏力，利润微薄等多个问题，是资本市场对它并不看好的重要原因。

2018年至今，新浪的净营收始终在四、五亿美元徘徊，未能有明显突破。季度同比增速则从2018年第一季度的59%，一路下跌至今年第一季度的-8%，已经进入萎缩区间。

不过，与营收规模相比，更令人担忧的是新浪的营收结构。

从收入类型来看，新浪的营收分为广告收入和非广告收入，后者主要包括增值服务、金融科技等业务。

尽管新浪一直在努力挖掘广告之外的收入增长点，但时至今日成效不大。过去两年半，广告收入在新浪净营收中的占比长期在80%以上。

另一方面，非广告营收的规模始终在1亿美元上下波动，难以撑起整个公司。2020年第一季度，由于广告收入下滑明显，非广告营收的占比才提高到了30%。

未来几个季度，在新冠病毒肺炎疫情的影响下，广告主的投放势必收缩，对新浪最重要的收入来源造成影响；而直播、短视频等新的广告形态，也让新浪和微博的广告收入增长承受了越来越大压力。

除了长期被人诟病的广告依赖症外，新浪与子公司微博还存在着收入倒挂的问题。

在财报中，新浪将营收划分为“门户”（包括广告和金融科技）和“微博”（包括广告与营销服务、增值服务）两大部分。时至今日，微博早已成为整个公司的收入支柱，而门户业务日渐式微。

2018年至今，门户业务为新浪贡献了25%~30%的营收，每个季度均在1亿美元上下波动。相比之下，公司每季度来自微博的营收大约为4亿美元。

除了体量远远小于微博业务外，门户业务的毛利润率同样较低。今年第一季度，微博业务的毛利润率高达77%，而非微博业务仅为35%。

不过，得益于商业模式的特殊性，新浪的毛利润率始终维持在较高水平。

过去九个季度，新浪的毛利润率在80%左右徘徊。上季度受到疫情拖累有所下滑，但整体上仍然高达66%。

互联网广告是典型的规模经济，因此新浪可以长期保持较高的毛利润率。但在扣除了营销、研发和一般管理费用后，新浪的赚钱能力其实并不算出众。

尽管新浪每个季度能够赚到三、四个亿的毛利润，但由于盘子太小，它的经营利润常常只有数千万美元，好的时候有1亿美元出头；经营利润率约为25%。

而在过去两个季度，这一指标出现了大幅波动。

去年第四季度，由于卷入了一起海外官司，新浪计提了1.26亿美元的一次性诉讼准备金，导致经营利润大幅缩水至不到2000万美元。

到了今年第一季度，新浪的经营利润回升至3080万美元，但相比上年同期的8690万美元仍然下滑约65%。公司在财报中指出，“疫情导致的费用缩减，并不能完全抵消营收所受到的负面影响”。

净利润更能反映出新浪真实的盈利能力。每个季度，归属新浪普通股股东的净利润常年在5000万美元以下，净利润率则为个位数。

2019年第四季度，新浪录得1.754亿美元的归母净亏损，这主要是由于投资一下科技等公司，计入了3.42亿美元的投资减值。

今年第一季度，新浪的归母净利润猛增至8000万美元以上，净利润率提升至19%，主要得益于公司录得超过1.5亿美元的投资收益。

从几个关键财务指标可以看出，在曹国伟的治理下，新浪仍是一家十分健康的公司。

不过，这家公司守成有余，想要实现飞跃、重新回归中国互联网第一阵营，目前来看并不现实。

新浪是门户网站时代的开拓者和守夜人，也曾通过微博分享了社交媒体时代的红利。但除此之外，新浪几乎没有任何一款叫好又叫座的产品。

反映到业绩上，是年复一年的安稳平淡。

而股价是公司价值与市场情绪相互作用的结果；对于缺乏话题和爆点的新浪而言，长期走低并不令人意外。

不远的将来，在新浪退市之后，曹国伟将把这家具有活化石意义的公司带往何方？或许，登陆科创板甚至A股将是一个很有潜力的选择。

毕竟，连大妈们都在说，牛市马上就要来了。

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