问询函称，深交所在对海南海药2022年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

 

请结合诉讼进展，说明海南海药对上述诉讼的预计负债计提情况，是否充分及判断依据。

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据公开资料显示，海南海药是一家集药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块于一体，布局大健康产业的医药企业。其主要产品包括头孢制剂、肠胃药、肿瘤药、人工耳蜗、原料药和中间体等6大系列。

而值得注意的是，海南海药受到深交所通报处分这件事，正是其由于之前“资金紧张”而引发的一系列蝴蝶效应。

资产处置收益同比上升。2022年上半年资产处置收益预计金额约1900万元，较上年同期-72万元增加约2000万元。主要系公司优化资产结构，积极盘活、处置低效资产所致。

直至今日，深陷“违规”漩涡的海南海药终于摆脱“资金链紧张”的阴霾，获得了国资医药控股增资的20亿元。

变身“央企”之后，前路如何？

请结合各投资项目的经营状况，说明是否存在减值迹象、资产减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

而值得一提的是，随着这些违规行为的一一披露，实控人资金链紧张的问题也逐渐浮出水面。

1、2022年度，海南海药实现营业收入17.79亿元，同比下降13.60%，已连续四年下降；2019年至2022年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为-6.27亿元、-8.51亿元、-13.24亿元、-2.47亿元，连续四年为负。

(1)请海南海药结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、毛利率变化情况以及债务情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则(2023年修订)》第9.8.1条第(七)款规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

(2)2022年一季度至四季度，海南海药分别实现营业收入5.54亿元、5.12亿元、4.09亿元、3.05亿元，归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为-0.18亿元、-0.01亿元、-0.48亿元、0.78亿元。请海南海药按季度分别列示各项产品营业收入实现情况，并结合公司所处行业情况、主营业务运营状况等，说明海南海药2022年四季度营业收入减少，但净利润增加的原因。

(3)2022年度，海南海药营业收入同比下降13.60%，净利润实现扭亏为盈，扣非后净利润同比增长81.37%，经营活动产生的现金流量净额同比增长31.37%。请海南海药结合销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明报告期内营业收入下降，但净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。

2、2022年10月，公司与受同一最终控制方控制的关联公司新兴际华资本控股有限公司(以下简称“际华资本”)签署产权交易合同，以2.38亿元将子公司上海力声特医学科技有限公司(以下简称“上海力声特”)43%的股权转让给际华资本，转让后上海力声特不再纳入公司合并报表范围。

(1)请说明本次转让上海力声特股权的对海南海药生产经营和财务报表的影响，交易的定价依据及合理性。

(2)请说明本次交易的会计处理，剩余股权公允价值的确定依据，处置子公司产生的投资收益确认是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

3、根据公司与海南海药房地产开发有限公司(以下简称“海药房地产”)以前年度签署的清偿协议、转让协议，深圳市南方同正投资有限公司及海药房地产应于2021年12月31日前支付公司15,000万元，2021年度公司收到现金1，800万元，尚欠付13,200万元;应于2022年12月31日前支付公司19,000万元，2022年度公司收到现金1,080万元，尚欠付17,920万元。

(1)请说明公司与海药房地产以前年度签署的清偿协议、转让协议对海南海药历史财务报表的影响，以前年度是否计提减值准备，以前年度减值准备计提是否充分。

(2)2023年1月6日，公司与海药房地产达成《补充协议》和《股权质押合同》：海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房抵偿2022年债务剩余部分17,920万元，不足部分现金补足;邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权提供连带责任担保。请说明上述事项的对海南海药2022年财务报表的影响，相关会计处理及处理依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

(3)请结合深圳市南方同正投资有限公司、海药房地产、重庆特瑞电池材料股份有限公司的财务状况，补充披露坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

4、2018年公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司(以下简称“重庆赛诺”)签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向重庆赛诺提供财务资助不超过人民币3亿元，资金占用费年费率为8%。2022年4月，海南海药与重庆赛诺签署还款协议，约定重庆赛诺2022年度应向公司偿还债务2亿元，截至目前已全部还清。

5、报告期末，海南海药商誉账面余额27,794.04万元，已计提减值准备5,969.65万元，商誉账面价值为21,824.39万元。其中，海南海药2021年度计提商誉减值准备5,262.87万元，2022年度未计提商誉减值准备。

6、报告期末，海南海药开发支出期末余额2.63亿元，转入当期损益0.45亿元，确认为无形资产0.28亿元，内部开发支出0.97亿元。请海南海药补充披露以下事项：

(1)请按具体项目补充披露海南海药报告期内研究开发费用资本化金额。

(2)请结合海南海药研发计划、研发进展、同行业可比公司会计政策等，补充说明报告期内研发投入资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

7、根据年报，海南海药存在两项合同及债务纠纷处于诉讼审理阶段，金额合计20,367.64万元。

8、报告期末，海南海药交易性金融资产中权益性工具余额为5.80亿元。

9、报告期末，海南海药长期股权投资账面余额6.78亿元，资产减值准备3.18亿元。

10、报告期末，海南海药其他权益性投资余额3.28亿元。

11、报告期末，海南海药预付账款期末余额为2,504.66万元，其中3年以上预付账款期末余额为60.00万元。请海南海药补充披露以下事项：

(1)请以列表形式补充披露余额前五名情况，包括但不限于单位名称、金额、产生原因、坏账准备计提情况。

(2)海南海药预付台州市一铭医药化工有限公司余额2,981.92万元，同时存在应收账款1,029.30万元，应收账款已全额计提坏账准备。请说明同时存在预付账款和应收账款的原因，坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

12、报告期末，海南海药其他应收款余额为14.80亿元，其中归类为往来款的金额为14.04亿元。请海南海药补充披露以下事项：

(1)请以列表形式补充披露往来款账龄情况，计提坏账准备情况，坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

(2)请结合深圳市南方同正投资有限公司、重庆赛诺、海药房地产的财务状况，补充披露坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

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