百亿元级的私募鸣石投资，先是创始人袁宇自曝与总经理之间发生公司控制权纠纷，震惊金融圈。

随后公司发说明，总经理李硕是持股50%的大股东，董事会已决定暂停袁宇的职务。

到晚上再反转，袁宇曝出李硕50%的股权是代持的，并公开了代持协议。

但是，根据证监会2020年12月30日公布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条规定：私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。

鸣石投资曝出存在股权代持，可能面临基金清盘的风险？

有人评论：这是到了鱼死网破的地步，聪明人撕起来一样囚徒困境。

“股权道”向来不参与八卦，希望通过分析他人的案例，让更多创业者不要踩他人踩过的坑。

一、鸣石投资相关情况

资料显示，鸣石投资是老牌量化私募，身处百亿元阵营，业绩表现稳居业内前列。

今年前8个月鸣石投资平均收益率排名居于前三，至今年9月1日，鸣石投资的收益率高达40%，在20家百亿量化私募中排名第一，但9月以来有所回落。

上海鸣石投资管理有限公司共有4个股东，李硕持股50%，上海松盟投资管理有限公司持股35%，王洋持股10%， 周晟持股5%。股权结构图如下：

李硕担任鸣石投资公司的法定代表人、总经理，公司不设董事会，只有一个执行董事，由李硕担任。

袁宇之前担任策略技术部负责人，资料显示：袁宇是圈内的大神，国内关于行为金融学及资产错误定价研究领域的翘楚，国际三大顶级金融期刊中10%-15%的有关投资者情绪的文章均出自袁宇；袁宇是宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学博士、上海交通大学高级金融学院原教授。

有专访提到，袁宇作为名校“海归派”的代表人物之一，他的个人价值观和管理理念已经融入到了鸣石投资的血液中，成为支撑公司行走至今的法宝。

二、内讧事件经过

2021年10月13日上午，鸣石投资创始人袁宇自曝：

自己与总经理之间发生公司控制权纠纷，过去几天以最大的诚意和耐心寻求此事的解决方法，旨在把对公司的伤害降到最低。但却震惊地得知自己被总经理解除职务，已经直接触发了“关键人条款”，鸣石恐将面临大量赎回。

袁宇承认主要责任在自己，是自己之前管理过于简单粗暴的后果。之后将反省自己，把鸣石带到更高的高度。

曝出这一消息震惊了金融圈，有券商已在当天暂停了鸣石旗下产品的募集。

还有消息称，鸣石投资门前出现黑衣“彪形大汉”把持。

当天下午，鸣石投资发布由公司盖章的说明：

总经理李硕是公司持股超过50%的单一大股东。

鉴于袁宇在策略技术部管理过程中，出现不利于公司长久发展的举措，董事会决定暂停袁宇策略技术部负责人的职务，由公司股东、合伙人王晓晗负责策略技术部的日常工作。

为保障投资人利益，自10月14日起暂停公司旗下产品申购，产品赎回不受影响。

当天晚上，袁宇再发《告全体员工书》：

李硕在鸣石投资持股50%，实际是代上海松盟投资管理有限公司持股，所以松盟投资在鸣石投资共持股85%，而袁宇是松盟投资的实际控制人。

在投资尽职调查过程中，鸣石都披露了代持关系。

2021年10月12日，松盟已正式函告李硕解除股权代持关系，收回鸣石50%的股权。

近日袁宇曾遭遇李硕纠集社会闲散人员以暴力、人身威胁等方式阻止进入办公室，并恶意侵占鸣石公章，妨碍袁宇对鸣石的正常经营管理。

鸣石投资的声明不属实，没经股东会通过，不具有法律效力。

这些行为将可能触发“关键人条款”，导致鸣石遭遇巨额赎回，造成难以弥补的巨大损失。

随后，袁宇还放出了股权代持协议。

三、股权道的分析

我作为专门从事股权服务的律师，在《公司控制权》的书里写过，法定代表人是对外代表公司的人，对外具有不可替代的作用，书里有多个案例从不同的角度展现了法定代表人的重要作用。

3.1袁宇能不能把李硕换掉？

李硕持股50%，而袁宇控制的松盟投资持股35%。

如果采用工商局版本的公司章程，则袁宇无法把李硕换掉。

如果不采用工商局版本的公司章程，则一切皆有可能，在《公司控制权》的书里有案例，有人持股0.02%就能控制公司。

我们设计的方案也能做到，但会有人品方面的考量，创始人的人品足够靠谱才给设计这么强的控制权。

根据股权代持协议约定，李硕以股东身份行使表决权时，需要提前7天通知并获得书面授权。

虽然股权代持协议是这么写，但股权代持协议只是约束李硕和松盟投资两方，并不能约束目标公司鸣石投资和其他股东。

所以这是中看不中用的条款，很难落实，如果李硕不遵守这条款你能拿他怎么样呢？去办工商登记不会看这份股权代持协议。

3.2 李硕是否有权把袁宇给踢了？

鸣石投资的说明说：董事会决定暂停袁宇策略技术部负责人的职务……

工商登记资料显示，鸣石投资没有董事会，只有一个执行董事，由李硕担任。

而袁宇说没经股东会通过，不具有法律效力。

如果采用工商局版本的公司章程，李硕是有权把袁宇给踢了，不需要经过股东会。

如果不采用工商局版本的公司章程，则一切皆有可能，我们设计的方案也可以踢不了。

3.3 关于公司公章

袁宇说李硕恶意侵占鸣石公章。

但是，李硕是执行董事、总经理、法定代表人，如果没有特殊约定，李硕是有权保管公章的。

不过，“股权道”之前有文章分析过，公章不重要，法定代表人才重要，因为有法定代表人可以换公章，但有公章却换不了法定代表人。

3.4 关于股权代持

袁宇说，松盟已正式函告李硕解除委托代持关系收回股权，到底能不能收回股权？

我查看了他们的股权代持协议写：松盟投资有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，李硕须无条件同意….

按协议约定，确实是可以收回李硕代持的股权。

但如果李硕不配合怎么办？可能需要打官司才能办工商变更，打官司可能需要1-2年才有结果。

我们有合作公司创始人特别强调，希望不打官司也能操作，所以我们会帮他做这方面的考虑。

就算解除了股权代持协议，松盟投资还不一定能真正收回这50%的股权。

因为解除股权代持协议后，需要李硕把50%的股权转给松盟投资，就是要发生股权转让，股权转让涉及到股东的优先购买权。

如果采用工商局版本的公司章程，另外两个股东也有优先购买权，他们也可以要求按比例购买这50%的股权。

如果不采用工商局版本的公司章程，则还是那句话，一切皆有可能。

所以，能不能真正收回代持的股权，能不能把袁宇踢出局，关键还看公司章程怎么规定的。

公司章程最重要，在《公司控制权》第2版书里有法院判决的案例，大股东持股70%、控制了董事会、还做董事长，还是处处受制于小股东，就是因为公司章程的规定。

书里还有80多个刷新认知的案例，没踩坑的朋友可以看看，等到发生问题再看就晚了，可能付出千万的代价也未必能挽回。

四、其他

曾经辉煌的公司发生这样的事，可能面临基金的巨额赎回。

加上股权代持曝光，可能面临被终止业务。

有人说，公司成立的初期，李硕主要负责市场、经营、运营等业务，而袁宇则主要负责策略的开发。

但近年来袁宇已不再直接负责策略，但是产品收益还拿了行业第一，其贡献度存在争议，觉得蛋糕分得不对，所以发生公司控制权争夺战？

有人表示，公司小的时候因为蛋糕还不够大，诱惑不多，就算利益分配不合理，差别也不会特别明显，做大后这种差异就会被不断放大。

但也有同行声援袁宇：不论代持行为是否合规，李硕在利益面前不顾朋友情，真是纯小人。

还有评论说：李算准姓袁不敢公布代持协议，想鸠占鹊巢的，不想人家破釜沉舟了，要死一起死。

我以为，选择合伙人，人品和能力同样重要。

签了协议就应该履行，而股权分配就是当时签的协议呀。

如果有足够的预见性，可以在协议里提前预设未来的调整规则。

但很多公司都不会预设调整规则，如果后期觉得当初的分配不合理可以协商调整。就是在没有预设调整规则的情况下，后期用人品来补。

不是非常必要时，不建议采用股权代持的形式。

特别是实际控制人的股权，建议不要给别人代持，否则大概率会影响到你的控制权。

不管多完美的股权代持协议都是有天然缺陷的，马甲永远替代不了真身。



羊城晚报讯 记者戴曼曼报道：上市公司新华百货的控股权之争终于要落下帷幕，原因是作为第二大股东的上海宝银系陷入自身的危机，不仅掌门人崔军因为涉嫌职务侵占立案侦查，已被公司开除的原高管王敏更是公开通过媒体称二股东私自伪造法人签名。一时间，宝银系自身陷入“罗生门”。最新的新华百货公告则显示，宝银系旗下账户上海兆赢股权投资基金管理有限公司已悄然减持304.66万股。宝银系持股比例由32.19%下降为30.84%。

宝银系旗下公司退出

物美还是宝银？此前，随着新华百货公司控股股东物美控股“顶格”要约收购计划“落地”，股权争夺战中第一大股东物美已经占据优势。

如今，随着新华百货的一季度公开，关于控股权之争的最后胜利方更加明朗，一季报显示上海宝银创赢投资管理有限公司原一致行动人上海兆赢在报告期内减持公司304.66万股，本报告期末已不再持有公司股份。宝银系的总体持股比例由32.19%下降为30.84%。

事实上，新华百货的控股权之争由来已久，宝银系也一度被认为是站在门口的“野蛮人”。羊城晚报记者梳理公开信息发现，从2015年通过二级市场进入新华百货后，宝银系与第一大股东物美方面的股权呈现“拉锯”局面。

2018年7月22日晚间新华百货控股股东物美控股推出一份“顶格”增持方案，拟以18.60元/股要约收购1353.79万股，占公司总股本的6%。彼时，物美控股及物美津投、北京绿色安全农产品物流信息中心作为一致行动人，合计持有新华百货34.93%股权，宝银系(上海宝银与上海兆赢旗下基金账户)持股比例为32.98%，双方股份差距不到2%。

所谓“顶格”意味着如果方案落地后，作为第二大股东的宝银系已经几乎没有操作空间。9月7日晚间，新华百货公告，公司控股股东物美控股“顶格”要约收购计划“落地”，双方持股差距被正式拉开。

值得留意的是，除却股权拉锯争夺，宝银系曾多次要求改选新华百货董事会，但均未能成功。

昔日私募大佬崔军被立案

此次，新华百货的公告之所以惹人关注，是因为作为上海宝银创赢投资管理有限公司原一致行动人上海兆赢退出了公司持股。一季度报告的背后，则是作为第二大股东的宝银系优势丧失甚至出现内讧。

4月22日晚间，上海宝银创赢在其官网上发布公告称，第一大股东、法定代表人崔军因涉嫌职务侵占罪已被公安机关立案侦查，现被全国通缉；原高管王敏已被公司开除。公告显示，目前创赢投资第二大股东、监事成健已依据公司法、公司章程的相关规定履责，并协助公安机关开展对其他涉案人员追责程序。

公告显示上海宝银创赢已和银川新华百货等合作方沟通相关事宜，后续将进一步完善公司治理，保持合规运作，维护与新华百货等商业伙伴的合作关系，力求合作共赢，维护好广大投资人的根本利益。

公开资料显示，崔军一度因为旗下一只基金业绩而被冠上“私募冠军”的称号。而此次对于崔军被立案的原因，则有信息显示或为涉嫌职务侵占。

值得留意的是，对于已经被开除的高管王敏则选择公开向媒体爆料，叫板公司第二股东成健，双方各执一词，陷入“罗生门”。

不过可以确定的是，目前旗下的部分私募已经到期未能对付，而有投资人表示并不关心股东股权争夺，而是关心何时兑现。目前，上海宝银创赢仍然被列为异常机构，异常原因为“未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上”，并于2015年11月13日被宁夏证监局作出警告并处罚款的行政处罚，于2016年7月26日被上海证监局采取责令改正的行政监管措施。

上一篇：雄安概念利好(雄安新区概念股一览)

下一篇：300052股票价个和尚(股票)