增资扩股协议书

甲方（原公司股东）：

1、A

住所：_________　

法定代表人：_________

2、B

住所：_________　

法定代表人：_________

乙方：_________

住所：_________

法定代表人(或身份证号码)：_________

鉴于：

1、 有限公司（以下简称 “公司”）是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地 ，公司注册资本为人民币

万元，甲方为公司原股东，其中A 持有公司60%的股份，B 持有公司 %的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为 万元，负债为 万元，公司净资产为 万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条　审批与认可

此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第二条 公司增资前的注册资本及股权结构：

注册资本：人民币 万元

股东名称、出资金额及持股比例

1、 A 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

2、 B 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

第三条　公司增资扩股

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以现金方式投资 万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的 %的股权，溢价部分计入资本公积。

第四条　公司增资后的注册资本及股权结构

注册资本为： 万元

股东名称、出资额及持股比例

1、 A 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

2、 B 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

3、 乙方 出资金额：人民币 万元 持股比例： %

第五条 甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

第六条　新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条　新股东的义务与责任

1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担公司股东的其他义务。

第八条　章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

第九条　董事推荐

甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派 名董事进入公司董事会。

第十条　股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后 日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。

第十一条　违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任：

3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第十二条　争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十三条　未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条　生效

本协议书于协议各方签章后生效。

第十五条　协议文本

本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。

甲方：

1、 授权代表人：

2、 授权代表人：

乙方： 授权代表人：

签约日期：　2015年 月 日

 

 

甲方（老股东）：

甲1、【 】，住所地：【 】

法定代表人：【 】

邮件：【 】

甲2、【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】

邮件：【 】

乙方（新股东） ：【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】

邮件：【 】

鉴于：

1、【 】有限公司（下称 “公司”）于【 】年【 】月【 】日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地【 】 ，公司注册资本为人民币【 】 万元，甲方为公司老股东，其中甲1持有公司【 】%的股份，甲2持有公司【 】%的股份；

2、截至本协议签订之日，经专业机构审计：公司总资产为【 】万元，负债为【 】万元，公司净资产为【 】万元。

3、乙方有意向以股权投资方式对公司进行投资，甲方同意乙方对公司进行增资扩股，并接受乙方成为新股东。

根据我国《公司法》以及有关的法律、行政法规以及公司章程的规定，双方就公司增资扩股事宜达成如下协议。

一、授权认可

1、有关本次对公司进行增资的相关事宜，已经分别获得双方相应权力机构的批准和认可。

2、相关批准和认可文件作为本次溢价增资扩股的附件，是本协议不可分割的一部分。

二、增资前公司注册资本及股权结构

1、注册资本：人民币【 】万元。

2、股东名称、出资金额及持股比例

（1）甲1 出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

（2）甲2出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

三、增资内容

1、甲方同意无条件放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以货币方式投资【 】万元，对公司进行增资扩股；乙方占有增资后公司的【 】%的股权，溢价部分计入资本公积。

四、公司增资后的注册资本及股权结构

1、注册资本为：【 】万元

2、股东名称、出资额及持股比例：

（1）甲1出资金额：人民币【 】 元；持股比例：【 】% ；

（2）甲2出资金额：人民币 【 】 万元；持股比例：【 】% ；

（3）乙方出资金额：人民币【 】万元；持股比例：【 】%。

五、甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。如果有虚假出资、出资不到位或抽逃出资行为的，除应当及时补缴出资外，还应当按照未实缴资本总额的【 】%向乙方支付违约金。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、员工社会保险费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方应当承担全部债务清偿责任并赔偿因此给公司或乙方造成的诉讼费、律师费等支出或损失。

六、乙方的权利

1、同原有老股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

七、乙方的义务

1、乙方应于本协议签订之日起【 】日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入指定的验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担我国公司法或公司章程规定的股东义务。

八、章程修改

双方同意在本协议签署后的【 】日内召开股东会，根据本协议内容对公司章程进行相应修订并办理章程修正案的备案登记工作。

九、董事会的组成

1、公司的董事会应由3名董事组成，其【 】 名由甲方提名，其余【 】名由乙方提名，并由股东会选举产生。

2、董事会设董事长一名，董事长应由【 】方提名；董事会设副董事长一名，由【 】方提名；董事长与副董事长按照上述原则产生。

十、股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后【 】日内办理工商变更登记工作，确认乙方的股东地位，乙方须配合甲方的手续办理工作。

十一、违约责任

1、 甲乙双方经协商一致或出现本协议约定的情况，可以解除协议。任何一方无故解除协议，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除协议并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的【 】%承担违约责任：

（1）甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（2）甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、协议解除后，除本协议解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

十二、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

十三、未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

十四、保密条款

1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及履行本协议过程中知悉的对方的相关信息保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息均须事先征得对方书面同意。

2、乙方对于知悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。

3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满【】年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。

十五、其他约定

1、本协议书于协议双方按照要求签章后生效。

2、本协议一式【 】份，每方各执【 】份，公司备案及工商变更登记【 】份。

以下无正文，为新老股东签字盖章页。

本页无正文，为新老股东签字盖章页。

老股东：

甲1：

甲2：

新股东：

乙方：

签署日期：

签署地点：

 

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2021-024

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 增资对象：湖南华升株洲雪松有限公司（以下简称“株洲雪松”）

● 增资金额及方式：湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖南华升集团有限公司（以下简称“华升集团”）分别以自有或国有资本金2,000万元、1,000万元共同向公司控股子公司株洲雪松进行增资，其中1,066.24万元增加注册资本，1,933.76万元转为资本公积金。增资后，公司注册资本由19,624.82万元变更为20,691.06万元。

● 本次增资完成之后，公司对株洲雪松持股比例由81.49%变更为80.73%，华升集团对株洲雪松持股比例由18.51%变更为19.27%。

● 华升集团为公司控股股东，持有公司40.31%的股份，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。

● 本次增资事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。

● 除本次关联交易外，过去12个月内公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。本次关联交易总金额占公司2020年度经审计净资产的比重不超过5%，所以本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2021年9月16日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司株洲雪松增资的议案》。公司拟与华升集团共同向公司控股子公司株洲雪松进行增资，其中公司以自有资金2,000万元进行增资，华升集团以湖南工业4.0创新中心项目获得的资本金1,000万元进行增资，其中1,066.24万元增加注册资本，1,933.76万元转为资本公积金。

本次增资完成之后，公司对株洲雪松的持股比例由81.49%变更为80.73%，仍为株洲雪松的控股股东。

该事项已经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司完成对株洲雪松全部所有者权益的评估（鹏信资评报字[2021]第122号）。

本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的关联方为公司控股股东华升集团（持有公司40.31%的股权）。

（二）关联人基本情况

关联企业名称：湖南华升集团有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：长沙市天心区芙蓉中路三段420号

法定代表人：蒋贤明

注册资本：壹拾贰亿元整

经营范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；麻纺植物加工；经销日用百货、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；纺织品、面料、服装服饰的生产、销售；智能设备设施、制药机械的制造、销售；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会

主要财务状况：截止2020年12月31日，华升集团资产总额为170,711.16万元，净资产为91,075.89万元，实现营业收入为92,447.34万元，净利润为-1,182.24万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）增资对象基本情况

公司名称：湖南华升株洲雪松有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：株洲市芦淞区建设中路733号

法定代表人：耿灏

注册资本：壹亿玖仟陆佰贰拾肆万捌仟贰佰元整

经营范围：纺织品、服装、服饰生产、加工、销售；房屋租赁；综合医院。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务状况

截至 2020 年12 月31日，株洲雪松的资产总额为35,793.17万元，净资产为17,940.30万元，2020年实现营业收入为4,012.75万元，净利润为-2,128.49万元。(以上数据经审计)

截至 2021年6月末，株洲雪松的资产总额为33,782.48万元，净资产为17,046.31万元，实现营业收入为2,340.91 万元，净利润为-893.99万元。（以上数据未经审计）。

（三）标的公司的股权结构

增资前后株洲雪松股东出资额及股权比例情况表：

四、关联交易的主要内容及定价依据

1、关联交易的主要内容

公司拟与华升集团共同向公司控股子公司株洲雪松进行增资，其中公司以自有资金2,000万元进行增资，华升集团以湖南工业4.0创新中心项目获得的资本金1,000万元进行增资。其中1,066.24万元增加注册资本，1,933.76万元转为资本公积金。

2、关联交易的定价依据

由评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的增资扩股涉及股东全部权益价值资产评估报告（鹏信资评报字[2021]第122号），截至2020年12月31日，株洲雪松的净资产评估值为55,216.78万元，折合每股净资产评估值2.8136元/股，以此评估值为基础，以每股2.8136元对株洲雪松进行溢价增资。

评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

评估基准日：2020年12月31日

评估方法：资产基础法

评估对象：株洲雪松于评估基准日的股东全部权益

评估结论：采用资产基础法评估的湖南华升株洲雪松有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：55,216.78万元人民币。

评估结论详细情况见评估明细表：

金额：万元

注：（1）固定资产评估增值原因系企业采用会计折旧年限进行折旧，使评估采用的经济寿命年限高于企业计提折旧年限，故固定资产评估净值评估增值；

（2）无形资产评估增值是土地地价及房地产价格上涨，被评估单位的土地，土地基准地价高于其账面价值，故评估增值。其他无形资产评估增值 103.94 万元，主要原因系企业的专利支出直接记入了损益，评估基准日无账面价值。

（3）长期股权投资增值由于株洲雪松公司全资子公司株洲华洋置业有限责任公司净资产评估增值，其子公司株洲华洋置业有限责任公司无形资产-土地评估增值。目前被评估单位会计政策对其全资子公司采用成本法核算，账面值中并未体现出被投资单位净资产增值情况。按被评估单位所占权益比例计算的长期股权投资评估值高于其投资成本，故长期股权投资评估增值。

五、关联交易应当履行的审议程序

2021年9月16日，公司第八届董事会第八次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向公司控股子公司株洲雪松增资的议案》，关联董事肖群锋、梁勇军回避表决。

本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

六、本次交易对公司的影响

此次对株洲雪松进行增资扩股，有利于高档生态时尚苎麻面料生产线技术的升级，增强公司主营业务的盈利能力，加快印染智能化生产示范线建设。

七、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术升级工程项目，增强公司技术创新能力，加快印染智能化生产示范线建设，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

2、独立董事意见

1）董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

2）该项关联交易有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术升级工程项目，增强公司技术创新能力，加快印染智能化生产示范线建设，符合公司的战略发展目标，且本次关联交易定价公允、合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

3）本次关联交易事项进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议

2、公司第八届监事会第六次会议决议

3、独立董事事前认可声明和独立意见

4、评估报告

特此公告。

湖南华升股份有限公司

董事会

2021年9月17日

增资扩股之方式

常见的增资扩股方式主要有以下几种：

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第167条之规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金(提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取)，有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例(详见《公司法》第35条)、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例(详见《公司法》第167条)增加股东的注册资本。

2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价;作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续(详见《公司法》第28条)。

3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司法》第162条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。

需要说明的是，上述几种增资扩股方式可以混合使用。

上一篇：基金份额确认时间(基金份额折算)

下一篇：603099股吧(股票行情)